L'Oréal - Document de référence 2018

2 Gouvernement d’entreprise

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

transformation des circuits de distribution et la forte progression du e-commerce, ainsi que sa présentation des évolutions des moyens moteurs (il s'agit des dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs) dans l’univers très digitalisé de la Cosmétique ont permis de bien poser les problématiques sous un angle stratégique. Ces interventions alimentent les débats et favorisent les réflexions prospectives. Le séminaire stratégique en Chine a été particulièrement apprécié : visite sur le terrain de la distribution, échanges et débats avec les Dirigeants et leurs équipes sur tous les aspects de L’Oréal China, rencontres avec des acteurs essentiels du développement des affaires du Groupe en Chine (Autorités de Shanghai, dirigeant d'une grande société chinoise de e-commerce et expert économique). Le séminaire a permis de comprendre de façon approfondie le marché chinois de la Beauté et les opportunités de croissance de L’Oréal en Chine. Cette compréhension profonde des enjeux et perspectives de développement du Groupe a ainsi permis au Conseil de se prononcer de façon éclairée sur les projets d’acquisitions qui lui ont été soumis par la Direction Générale en 2018. Le Conseil apprécie que les ordres du jour du Conseil et des Comités couvrent tous les champs de l’activité du Groupe, non seulement ceux relatifs aux affaires mais également ceux relatifs à l’Éthique, à la RSE, aux Ressources Humaines qui montrent de façon extrêmement complète l’engagement de L’Oréal sur ces sujets jugés stratégiques. En conclusion, le Conseil a estimé que son rôle d’impulsion de la stratégie du Groupe était rempli de façon satisfaisante. Concernant les sujets de Gouvernance, les administrateurs jugent la modalité d’exercice de la Direction Générale choisie, avec un Président-Directeur Général, la plus adaptée à la situation actuelle de L’Oréal. L’équilibre des pouvoirs est bien assuré compte tenu de la composition du Conseil (présence des grands actionnaires, nombre et profil des administrateurs indépendants) et de la liberté de parole dont les administrateurs disposent. Du fait de cette analyse, ils n’estiment pas nécessaire la nomination d’un administrateur référent. Son intérêt serait très limité chez L’Oréal compte tenu de la composition et du fonctionnement actuels du Conseil. Les administrateurs souhaitent, en effet, conserver une relation directe avec le Président-Directeur Général. En optant à nouveau pour le cumul des fonctions en 2018, le Conseil a réaffirmé ce choix. La nomination d’un administrateur référent qui s’interposerait entre le Président et les autres administrateurs ne serait pas cohérente avec ce choix. Les administrateurs n’émettent aucun commentaire particulier concernant l’organisation d’executive sessions . Depuis 2016, les administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif, des administrateurs représentant les salariés et de tout autre collaborateur du Groupe. Une executive session s’est tenue en décembre 2018. Le Conseil est attentif à la gestion des conflits d’intérêts. Il estime que ceux-ci sont bien gérés par les règles en vigueur :

non-participation aux débats et aux décisions, déclaration annuelle d’indépendance. Il attache une importance particulière à l’analyse de l’indépendance des administrateurs qui est faite de façon approfondie chaque année. Interrogés sur l’organisation de rencontres avec les actionnaires, investisseurs et sociétés de conseil de vote sur les sujets de gouvernement d’entreprise, les administrateurs considèrent que la procédure actuelle (réunions pilotées par le Département en charge de la communication financière et des relations avec les actionnaires) est satisfaisante. Ils apprécient qu’un compte rendu détaillé de leurs attentes soit fait en Comités et au Conseil par le Secrétaire du Conseil qui participe à ces rencontres. Pour 2019, différentes décisions d’améliorations ont été prises. Elles concernent notamment le respect du timing des réunions, les délais de mise à disposition des informations et présentations du management, le développement de l’usage de la tablette digitale dédiée aux Conseils et aux Comités. Les administrateurs ont également émis le souhait d’approfondir certains points stratégiques. Ils ont formulé des propositions sur les thèmes à inscrire à l’ordre du jour du Conseil en 2019. Après débat et réflexion, sur proposition du Président, une liste des sujets jugés prioritaires a été arrêtée par le Conseil du 7 février 2019. Concernant la procédure d’auto-évaluation du Conseil en 2019, le Conseil n’a pas estimé utile, comme en 2018, de confier celle-ci à un organisme externe, considérant que le processus actuel était satisfaisant. Le guide d’entretien sera à nouveau réexaminé par le Comité des Nominations et de la Gouvernance qui supervisera le processus en lien avec le Secrétaire du Conseil. La synthèse des entretiens avec les administrateurs fera l’objet, comme chaque année, d’un débat en Conseil. ANNEXE : TEXTE INTÉGRAL DU 2.3.5. RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le présent Règlement est applicable à tous les administrateurs, actuels ou futurs, qu’ils soient nommés par l’Assemblée ou désignés par les salariés, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d’Études, dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. Le Conseil d’Administration de L’Oréal se réfère aux principes de gouvernement d’entreprise tels que présentés par le Code AFEP-MEDEF. Le Règlement Intérieur précise les modalités de fonctionnement du Conseil, dans l’intérêt de la Société et de tous ses actionnaires, et celui de ses Comités dont les membres sont des administrateurs auxquels il confie des missions préparatoires à ses travaux. La dernière actualisation du Règlement Intérieur date du 10 octobre 2018. Elle concerne les pouvoirs généraux du Conseil d'Aministration et les missions du Comité d'Audit, suite à la révision du Code AFEP-MEDEF de juin 2018. Le Règlement Intérieur, comme pour les précédentes versions, est rendu public intégralement dans le présent chapitre.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2018

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