L'Oréal - Document de référence 2018

Gouvernement d’entreprise ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

AUTO-ÉVALUATION DU CONSEIL 2.3.4. D’ADMINISTRATION Le Conseil procède chaque année à l’évaluation formalisée, prévue par le Code AFEP-MEDEF, de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement notamment afin de vérifier que, dans ces conditions, l’ordre du jour de ses travaux couvre bien l’étendue de ses missions, que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues, et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil. Cette évaluation s’effectue dans le cadre du Code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, et des recommandations de place comme celles de l’AMF. La procédure d’évaluation pour 2018 a été examinée par le Comité des Nominations et de la Gouvernance. Elle s’est effectuée avec pour support un guide d’entretien thématique reprenant les principes énoncés par le Code, accompagné d’un questionnaire permettant à chaque administrateur de s’interroger sur le bon fonctionnement du Conseil et sur sa contribution personnelle aux travaux et décisions de celui-ci. Ce document, approuvé par le Comité des Nominations et de la Gouvernance préalablement à son envoi à chaque administrateur, a servi de base aux entretiens individuels organisés entre les administrateurs et le Secrétaire du Conseil. Ces entretiens ont porté sur la composition du Conseil, son organisation et son fonctionnement. Les administrateurs ont été appelés à s’interroger à nouveau sur certains sujets de Gouvernance et notamment : la séparation des fonctions de Président et de Directeur Général, la question de la planification des réunions du Conseil d’Administration hors la présence des administrateurs exécutifs, la désignation d’un administrateur référent et les relations avec les actionnaires sur les sujets de Gouvernement d’entreprise. L’activité des Comités a été passée en revue, notamment la procédure d’analyse de l’indépendance des administrateurs et des éventuels conflits d’intérêts. Les administrateurs se sont exprimés plus particulièrement sur la qualité et la pertinence des informations qui leur sont communiquées, sur les ordres du jour du Conseil et ont donné leur point de vue sur l’engagement du Conseil dans la définition de la stratégie de L’Oréal. Ils ont formulé des suggestions d’améliorations et émis des propositions sur les thèmes et sujets stratégiques qu’ils souhaiteraient approfondir en 2019. La synthèse de ces entretiens, effectuée par le Secrétaire du Conseil, a donné lieu à une première restitution en Comité des Nominations et de la Gouvernance du 4 décembre 2018, puis en Conseil d’Administration le lendemain, suivie d’un débat entre administrateurs et de décisions pour 2019. Tout d’abord, concernant la composition du Conseil, les administrateurs ont émis une appréciation très positive. Le Conseil est équilibré entre les grands actionnaires, les administrateurs indépendants et les administrateurs salariés. Les administrateurs sont complémentaires en termes d’âges,

de genres, de nationalités et de personnalités. Leurs expériences au plus haut niveau et leurs compétences sont variées. Elles couvrent tous les domaines en lien avec la stratégie de L’Oréal, tels qu’ils ont été définis par le Conseil (cf. paragraphe 2.2.1.2.). Il y a une grande cohésion entre les membres du Conseil et l’intégration des nouveaux administrateurs s’est faite de façon rapide et positive. Concernant le fonctionnement du Conseil, il a été souligné que les administrateurs sont présents, actifs, impliqués et soutiennent la Direction Générale dans une optique constructive, en apportant une réelle valeur ajoutée. Ils partagent le même souci d’agir dans l’intérêt à long terme de L’Oréal. La qualité du dialogue a été soulignée. Les débats se déroulent dans une bonne atmosphère et un climat de confiance. Le Président-Directeur Général est attentif à ce que chacun puisse s’exprimer. Il est ouvert et transparent. Il n’hésite pas à évoquer tous les sujets, y compris les points critiques. Les administrateurs se sentent libres de poser des questions. Les discussions sont productives et constructives. Les administrateurs ont ainsi exercé, en 2018 comme les années précédentes, leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur a permis de participer, en toute indépendance, aux travaux puis aux décisions collégiales du Conseil ainsi qu’aux activités des Comités. La composition et la préparation des Comités sont jugées appropriées, avec les bons experts au sein de chacun d’eux. Le rythme et la durée des réunions sont jugés satisfaisants. L’organisation des réunions est bien faite avec un bon niveau d’information qui permet de mener un travail très sérieux. Les ordres du jour sont intéressants et laissent une large part aux sujets de business et de stratégie. Les comptes rendus réalisés par les Présidents de Comité en séance du Conseil sont intéressants et très complets. Ils donnent une bonne vision des sujets traités et permettent de prendre les décisions appropriées en Conseil. Les administrateurs estiment que l’information du Conseil est complète, transparente et suffisamment détaillée. La mise à disposition d’une documentation préalable aux séances du Conseil ou des Comités, dans le respect des impératifs de confidentialité et des contraintes de délais auxquels la Société est soumise, est satisfaisante et favorise la qualité des débats. La revue de presse mensuelle « L’Oréal This Month » couvrant l’activité en général et les principaux événements de la vie du Groupe est très utile. La présentation systématique à chaque réunion du Conseil du chiffre d’affaires, des marchés et de la concurrence, l’extension de l’analyse au e-commerce et au Travel Retail sont essentielles. Elles permettent aux administrateurs d’être immergés dans les réalités de l’entreprise et informés de façon continue des problématiques de L’Oréal. Les administrateurs apprécient la prédominance des sujets business à l’ordre du jour des réunions. Les présentations par le management de leur activité sont intéressantes, elles posent les vraies problématiques et suscitent la réflexion et le débat. Les administrateurs se félicitent qu’un point à l’ordre du jour du Conseil soit régulièrement consacré à ces exposés. Ainsi en 2018, le Conseil a estimé que les exposés approfondis du Directeur Général Adjoint en charge des Divisions sur la

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2018

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