L'Oréal - Document de référence 2018

2 Gouvernement d’entreprise

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux (article 14.1 de l’annexe) Les mandataires sociaux n’ont pas, à la connaissance de la Société, fait l’objet au cours des cinq dernières années de condamnation pour fraude, de faillite, mise sous séquestre ou liquidation, d’incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris les organismes professionnels désignés), de décision d’un tribunal les empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux, à l’égard de L’Oréal, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs (articles 14.2 et 18.3 de l’annexe) Le mode d’organisation et de fonctionnement adopté par le Conseil lui permettrait, le cas échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence de sept administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration. Concernant tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un administrateur a été sélectionné en tant que membre du Conseil d’Administration, un accord entre la famille Bettencourt Meyers et Nestlé S.A. échu le 21 mars 2018 portait notamment sur l’engagement de vote réciproque en faveur de la désignation en qualité d’administrateurs de trois membres proposés par la famille Bettencourt Meyers et de deux membres proposés par Nestlé (voir également le paragraphe 6.3.5. « Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société »). La Société a été informée de la participation pour 100 actions de son Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon, aux engagements collectifs de conservation conclus le 16 décembre 2016 par la société Téthys SAS et les membres de la famille Bettencourt Meyers dans le cadre de la Loi Dutreil. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance du 6 décembre 2016 a examiné ce dispositif préalablement à la conclusion de l'engagement et a considéré qu'il n'était pas contestable au regard de l'intérêt social ni de nature à engendrer des conséquences sur la gouvernance de la Société, et il en a informé le Conseil d'Administration. Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d’administration (article 14.2 de l’annexe) Les mandataires sociaux ne sont liés ni à L’Oréal ni à l’une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.

Déontologie boursière Le Conseil a pris connaissance des règles à appliquer en matière de prévention des manquements d’initiés, notamment celles issues du Règlement Européen Abus de Marché n° 596/2014 entré en application le 3 juillet 2016 et des recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur le titre. Il a modifié en conséquence son Règlement Intérieur. Sur la base des textes de loi, règlements et recommandations de place, le Code de déontologie boursière de L'Oréal rappelle qu’une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu’à des fins professionnelles. Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l’action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l’information financière ; ponctuelle, liée à un programme, à un projet ou à une opération financière donnée. Le Code de déontologie boursière incite à la plus grande prudence quand il s’agit, pour le détenteur d’une information privilégiée, de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres L’Oréal en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Dans le Règlement Intérieur du Conseil, il est demandé tout spécialement à l’administrateur de ne pas effectuer d’opérations sur les titres L’Oréal précisément pendant certaines périodes et lorsqu’il dispose d’informations privilégiées. Enfin, les administrateurs communiquent à l’AMF chaque transaction réalisée par eux ou par les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres L’Oréal. Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société (cf. « État récapitulatif des opérations réalisées en 2018 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux » figurant au 2.7 du présent document).

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2018

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