L'Oréal - Document de référence 2018

Gouvernement d’entreprise DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La situation de Mme Eileen Naughton a été examinée avec une attention particulière. Concernant les relations d’affaires entre L’Oréal et Google dont Mme Eileen Naughton est cadre dirigeante, le Comité considère après examen qu’elles ne sont pas significatives, tant au regard des achats totaux du Groupe L’Oréal que de la totalité de ses achats médias. Google est un fournisseur digital important pour L’Oréal, sans cependant être exclusif. En outre, la relation d’affaires de Google avec L’Oréal reste extrêmement marginale dans le chiffre d’affaires de Google. Par ailleurs, compte tenu de la fonction Ressources Humaines qu’elle occupe dans le groupe Google, Mme Eileen Naughton ne dispose pas de pouvoir décisionnel sur les contrats constitutifs d’une relation d’affaires avec L’Oréal. Enfin, Mme Naughton s’est engagée à ne pas prendre part à toute discussion ou décision qui pourrait concerner les relations d’affaires entre l’une ou l’autre des sociétés. Les relations d’affaires avec Google ne sont donc pas susceptibles de remettre en cause l’indépendance de Mme Naughton. (2) Le Conseil d’Administration, sur la base des travaux menés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance, a examiné attentivement la situation de M. Bernard Kasriel, dont la durée du mandat, renouvelé à 98,49 % le 20 avril 2016, a dépassé 12 ans. Le Conseil d’Administration a pris en compte l’objectivité dont ce dernier a toujours fait preuve lors des débats et décisions du Conseil ainsi que sa capacité à exprimer ses convictions avec des angles spécifiques et différents et formuler un jugement équilibré en toutes circonstances lors des débats du Conseil et notamment vis-à-vis de la Direction Générale. Il fait preuve de façon constante, notamment grâce à son expérience au plus haut niveau comme dirigeant d’un grand groupe international, d’une indépendance d’esprit, d’un recul et d’une liberté de parole remarquables lui permettant à la fois de challenger et de soutenir la Direction Générale dans la définition de la stratégie du Groupe. Ces qualités conjuguées à une connaissance approfondie du Groupe lui permettent d’appréhender les enjeux de la Société afin de contribuer efficacement aux travaux du Conseil dans le seul intérêt de la Société et à la mise en perspective des décisions tout en veillant à la continuité des débats du Conseil. Compte tenu de ces éléments d’appréciation analysés concrètement avec beaucoup d’attention, le Conseil d’Administration a estimé que le critère des 12 ans, défini par le Code AFEP-MEDEF parmi cinq autres critères, n’était pas à lui seul suffisant pour que M. Bernard Kasriel perde automatiquement la qualité d’administrateur indépendant.

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En résumé, au 31 décembre 2018, 7 membres du Conseil d’Administration sur 13 (hors administrateurs représentant les salariés) sont qualifiés d’indépendants (soit 53,8 % du Conseil d’Administration) : Mme Sophie Bellon s

l’égard de L’Oréal et ses intérêts privés ou autres devoirs, notamment au regard de ses autres mandats et fonctions. Sur la base de ces déclarations, le Conseil n’a identifié aucun conflit d’intérêts à la date de leur établissement. En tout état de cause, en application du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de L’Oréal, « tout administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante » . Enfin, la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF est examinée chaque année par le Conseil d’Administration et est décrite au paragraphe 2.2.1.4. Les informations ci-après et visées à l’annexe 1 du Règlement Européen n° 809/2004 contiennent des précisions complémentaires. Informations relatives aux mandataires sociaux visées à l’annexe 1 du Règlement Européen n° 809/2004 Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux (article 14.1 de l’annexe) Mme Françoise Bettencourt Meyers est l’épouse de M. Jean-Pierre Meyers et la mère de M. Jean-Victor Meyers. M. Jean-Pierre Meyers est l’époux de Mme Françoise Bettencourt Meyers et le père de M. Jean-Victor Meyers. M. Jean-Victor Meyers est le fils de Mme Françoise Bettencourt Meyers et de M. Jean-Pierre Meyers.

M. Patrice Caine s M. Axel Dumas s Mme Belén Garijo s M. Bernard Kasriel s

Mme Virginie Morgon s Mme Eileen Naughton s

Des administrateurs responsables 2.2.1.5. Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de L’Oréal, et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts et de déontologie boursière.

Gestion des conflits d’intérêts

Concernant les conflits potentiels entre les devoirs des administrateurs et leurs intérêts privés, qu’il convient de déclarer en vertu du Règlement Européen n° 809/2004, chaque administrateur établit annuellement une déclaration portant sur les conflits d’intérêts potentiels entre ses devoirs à

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2018

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