L'Oréal - Document de référence 2018

6 Informations boursières Capital social PLANS D’ANIMATION À LONG TERME

PLANS D’ANIMATION À LONG TERME * 6.4.

PRÉSENTATION DES PLANS 6.4.1. D’OPTIONS D’ACHAT

avant dans cette politique et a décidé de remplacer l’attribution de stock-options par des ACAs pour l’ensemble des bénéficiaires y compris le Président-Directeur Général. Depuis 2013, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a poursuivi cette politique d’attribution d’ACAs à l’exclusion de tout autre instrument d’animation à long terme. Les plans sont proposés par la Direction Générale au Conseil d’Administration qui décide, après avis du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, de l’ouverture de ces plans ainsi que des conditions et règles applicables. Depuis 2009, il est procédé à ces attributions après la publication des comptes de l’exercice précédent, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF. Dans tous les cas, la décision d’attribution individuelle est conditionnée à la qualité de la performance rendue au moment de la mise en place du plan avec une attention particulière portée aux principaux talents pour l’avenir. Selon des critères d’éligibilité liés à la fonction occupée par le bénéficiaire et à la taille de l’entité ou du pays de rattachement, dans un souci d’équité au niveau international, ces attributions sont effectuées tous les ans, tous les deux ans ou tous les trois ans. La Direction Générale et le Conseil d’Administration rappellent l’importance accordée au rapprochement entre les intérêts des bénéficiaires de stock-options et d’ACAs et les intérêts des actionnaires eux-mêmes. Les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagent avec les actionnaires la même confiance dans le développement fort et régulier de l’entreprise avec une vision moyen et long termes. C’est pourquoi les stock-options ont été consenties pour une durée de 10 ans incluant 5 ans de période d’indisponibilité, et les ACAs pour une durée de 4 ans à laquelle se rajoute, pour la France et jusqu’au plan de 2015, un délai de conservation de 2 ans pendant lequel ces actions sont incessibles. Le Conseil d’Administration attire l’attention des bénéficiaires d’options et d’ACAs sur la réglementation en vigueur concernant les personnes en possession « d’informations privilégiées ». Les bénéficiaires d’options et d’ACAs s’engagent à prendre connaissance du Code de déontologie boursière qui est joint au règlement des plans de stock-options ou d’ACAs dont ils bénéficient et à en respecter les dispositions. Nombre de bénéficiaires 50 % des bénéficiaires du Plan du 17 avril 2018 sont des femmes. Près de 3 400 collaborateurs, représentant 11 % des managers dans le monde, dont 62 % dans les filiales à l’international, bénéficient ou ont bénéficié d’au moins un plan de stock-options ou d’ACAs, et faisaient partie de l'effectif au 31 décembre 2018.

ET DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET D’ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS (ACAS)

Politique L’Oréal met en place depuis des années des plans de rémunération long terme en faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux dans un cadre international, prenant la forme d'attributions d'actions de performance. L’objectif de ces attributions est double : motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution s future des résultats du Groupe ; renforcer l'implication et le sentiment d’appartenance de s ses bénéficiaires en les fidélisant dans la durée, dans un contexte de concurrence accrue des talents. Jusqu’en 2009, le Conseil d’Administration de L’Oréal a consenti exclusivement des options d’achat ou de souscription d’actions (stock-options) aux cadres et dirigeants mandataires sociaux que L’Oréal souhaitait reconnaître pour leur performance et leur rôle important dans le développement des affaires et dans les projets présents et à venir du Groupe, quelle que soit leur implantation géographique. En 2009, le Conseil d’Administration de L’Oréal a élargi sa politique en introduisant un mécanisme d’Attributions Conditionnelles d’Actions (ACAs). L’objectif était : d’apporter un intéressement à long terme plus motivant à s celles et ceux qui recevaient des stock-options occasionnellement ou en quantité limitée ; de toucher une population plus large de bénéficiaires s potentiels, notamment à l’international, dans un contexte de concurrence accrue sur les talents. En 2011, le Conseil d’Administration de L’Oréal a souhaité faire des ACAs l’instrument privilégié de sa politique d’intéressement à long terme en étendant leur attribution aux principaux dirigeants du Groupe qui, jusqu’à présent, bénéficiaient exclusivement de stock-options : ainsi, à l’exception du Président-Directeur Général qui n’a reçu que des stock-options, les principaux dirigeants de L’Oréal, y compris les membres du Comité Exécutif, ont reçu un panachage de stock-options et d’ACAs afin à la fois d’encourager leur esprit entrepreneurial et de récompenser leur performance à moyen et long termes. Les autres collaborateurs éligibles ont bénéficié uniquement d'ACAs. En 2012, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, est allé plus

Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L.451-1-2 du Code Monétaire et Financier. *

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