L'Oréal - Document de référence 2018

6 Informations boursières Capital social ACTIONNARIAT*

À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2018, les membres du Comité Exécutif détenaient moins de 1 % du capital. Le nombre d’actions détenues par chacun des membres du Conseil d’Administration figure dans les « Fiches administrateurs » détaillées dans le chapitre 2 du présent document. La Société est autorisée à opérer en Bourse ou autrement sur ses propres actions conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, dans les limites et selon les finalités définies par les autorisations qui lui sont conférées par son Assemblée Générale. Au 31 décembre 2018, la Société détenait à ce titre 771 125 de ses propres actions (soit 0,14 % du capital) qui, évaluées à leurs cours d’achat, représentaient 56,5 millions d'euros dans les comptes de L’Oréal S.A. PARTICIPATION DES SALARIÉS 6.3.3. DANS LE CAPITAL La participation des salariés et anciens salariés de L’Oréal et des sociétés qui lui sont liées s’établit au 31 décembre 2018 à 1,45 % (1) du capital, soit 8 142 675 actions, dont 0,84 % dans le cadre du Plan d’Épargne d’Entreprise (PEE) et de fonds communs de placement d'entreprise. À cette date, au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce, cette participation est détenue par 12 201 salariés dans le cadre du PEE du Groupe, et 13 562 salariés dans le cadre du Plan d'Actionnariat Salarié. La famille Bettencourt Meyers et la société de droit suisse Nestlé ont déclaré avoir franchi de concert en baisse, le 21 mars 2018, les seuils de 50 %, 1/3, 25 %, 20 %, 15 %, 10 % et 5 % du capital et des droits de vote de la Société L’Oréal et ne plus détenir de concert aucun titre de cette société. Ce franchissement de seuils résulte de la fin de l’action de concert qui liait les déclarants. À cette occasion, les déclarants n’ont franchi individuellement aucun seuil. ACCORDS D’ACTIONNAIRES 6.3.5. PORTANT SUR LES TITRES COMPOSANT LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ Protocole d'accord en vigueur 6.3.5.1. jusqu'au 21 mars 2018 Un protocole d’accord avait été signé le 3 février 2004 entre, d’une part Mme Liliane Bettencourt et sa famille, et d’autre part Nestlé, prévoyant la fusion-absorption de Gesparal par L’Oréal FRANCHISSEMENTS DE SEUILS 6.3.4. LÉGAUX DÉCLARÉS À LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE

(fusion réalisée le 29 avril 2004). Un avenant à ce protocole d’accord avait été signé le 10 février 2014 entre, d’une part Mme Liliane Bettencourt et sa famille, et d’autre part Nestlé, afin de refléter l’évolution de la participation de Nestlé dans leurs accords. Dans le cadre de cet accord, les parties avaient déclaré agir de concert et certaines stipulations étaient conclues pour une durée allant, en tout état de cause, jusqu’à l’expiration d’une période de 6 mois après le décès de Mme Liliane Bettencourt. Suite à la disparition de Mme Liliane Bettencourt le 21 septembre 2017, l’accord a pris fin le 21 mars 2018. Communiqué de Madame Françoise Bettencourt Meyers du 21 septembre 2017 Communiqué de Madame Françoise Bettencourt Meyers suite à la disparition de Madame Liliane Bettencourt le 21 septembre 2017 : « Je tiens à rappeler, au nom de notre famille, notre entier attachement et notre fidélité à L’Oréal et à renouveler toute ma confiance à son Président Jean-Paul Agon, comme à ses équipes dans le monde entier. » Communiqué de Nestlé du 15 février 2018 « Notre participation dans L'Oréal continue d'être un investissement important pour nous et nous restons engagés envers l'entreprise qui nous a procuré de très bons rendements sur tant d'années. Nous avons pleinement confiance dans la direction de L'Oréal et son orientation stratégique. Le pacte d'actionnaires qui lie Nestlé et la famille Bettencourt arrive à expiration le 21 mars 2018. Afin de maintenir toutes les options ouvertes dans l'intérêt des actionnaires Nestlé, le Conseil d'administration a décidé de ne pas renouveler cet accord. Nous n'avons pas l'intention d'augmenter notre participation dans L'Oréal et nous engageons à poursuivre notre relation constructive avec la famille Bettencourt. » La Société n’a pas connaissance d’autres accords d’actionnaires portant sur les titres composant son capital que celui décrit ci-dessous. Les membres de la famille Bettencourt Meyers, composée de Mme Liliane Bettencourt, Mme Françoise Bettencourt Meyers, administratrice, M. Jean-Pierre Meyers, Vice-Président du Conseil d’Administration, M. Jean-Victor Meyers, administrateur, M. Nicolas Meyers et Téthys SAS, ainsi que M. Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général, pour 100 actions, ont signé le 16 décembre 2016 des engagements collectifs de conservation dans le cadre de la loi Dutreil. Ces engagements de conservation ont une durée de deux ans renouvelable tacitement par périodes d’un an, et sont conclus en application des articles 787 B et 885 I bis du Code général des impôts. Les actions L’Oréal qui y sont soumises représentent 33,065 % du capital et des droits de vote au 16 décembre 2016. Ces engagements de conservation ne comportent aucun droit préférentiel de cession ou d’acquisition en faveur des signataires et ne sont pas constitutifs d’une action de concert. Engagements collectifs 6.3.5.2. de conservation dans le cadre des articles 787 B et 885 I bis du Code général des impôts

Concerne les salariés et anciens salariés de L'Oréal. En application de la loi n°2015-990 du 6 août 2015, le pourcentage inclut également, depuis 2016, (1) les actions attribuées gratuitement selon le régime de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2018

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