L'Oréal - Document de référence 2018

5 Comptes sociaux

NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

Options de souscription ou d’achat d’actions - Actions gratuites NOTE 17

Options de souscription ou d’achat d’actions 17.1. Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2018 :

Période d’exercice

Nombre d’options non exercées

Nombre d’options

Prix d’exercice

Date d’attribution actions

de

à

25.03.2009 27.04.2010 22.04.2011

3 650 000 4 200 000 1 470 000

113 078 724 851 425 872

26.03.2014 28.04.2015 23.04.2016

25.03.2019 27.04.2020 22.04.2021

50,11 80,03 83,19

Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance, à l’exception du plan du 22 avril 2011 pour sa totalité et des plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction. Les conditions de performance pour ces plans sont définitivement réalisées.

Actions gratuites 17.2. Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’actions gratuites.

Date d’attribution

Nombre d’actions octroyées

Nombre d’actions émises/remises

Nombre d’actions non acquises définitivement

Plans de souscription

Plans d’achat 17.04.2012 26.04.2013

Date d’acquisition

18.04.2016 27.04.2017 18.04.2018 23.04.2019 21.04.2020 21.04.2021 18.04.2022

1 325 050 1 057 820 1 068 565

1 233 900

- - -

988 180 994 815

17.04.2014 22.04.2015 20.04.2016 20.04.2017 17.04.2018

860 150 906 100 906 000 931 000

675 125

809 150 874 225 888 050 927 700

- -

pourcentage de performance atteint. Aucune condition de performance ne s’applique jusqu’à un talon de 200 actions. Les plans du 17 avril 2012 et du 26 avril 2013 et du 17 avril 2014 ont été définitivement attribués par l’émission respectivement de 1 230 850 actions le 18 avril 2016, 986 220 actions le 27 avril 2017 et 993 765 actions le 18 avril 2018. Au 31 décembre 2018, les conditions de performances ont été supposées réalisées, à l’exception du plan de 22 avril 2015 pour lequel la charge a été revue sur la base du barème prédéfini en fonction du meilleur estimé à date du pourcentage de performance atteint à l’issue du plan. Une convention de refacturation du coût des actions gratuites a été mise en place entre L’Oréal SA et les filiales concernées pour les plans 2012 et 2013. En juin 2018, les salariés du Groupe ont pu souscrire à un Plan d’Actionnariat selon une formule classique avec décote et abondement. Le prix de souscription a été fixé à 162,52 euros, correspondant à 80 % de la moyenne des cours de Bourse de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Président-Directeur Général fixant les dates de la période de souscription du 4 juin au 18 juin 2018 au cours de laquelle 423 916 actions ont été souscrites. Ce chiffre ne tient pas compte de la souscription réservée à un Trustee de droit anglais, dans le cadre d’un Share Incentive Plan mis en place au bénéfice des collaborateurs du Groupe au Royaume Uni,

S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions, les plans prévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect des conditions du plan. Au terme de cette période d’acquisition, s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français, pendant laquelle les actions sont incessibles, pour les plans antérieurs au 1 er janvier 2016. Les conditions de performance concernent : Pour les plans du 17 avril 2018, 20 avril 2017, du 20 avril s 2016, du 22 avril 2015 : à hauteur de 50 % des actions attribuées, la croissance • du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2019, 2020 et 2021 pour le plan de 2018, des exercices 2018, 2019 et 2020 pour le plan de 2017, des exercices 2017, 2018 et 2019 pour le plan de 2016, et des exercices 2016, 2017 et 2018 pour le plan de 2015, par rapport à celle d’un panel de concurrents ; à hauteur de 50 % des actions attribuées, l’évolution sur • la même période du résultat d’exploitation consolidé du Groupe. Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2019, 2020, 2021 pour le plan 2018, des exercices 2018, 2019 et 2020 pour le plan de 2017, des exercices 2017, 2018 et 2019 pour le plan de 2016 et des exercices 2016, 2017, 2018 pour le plan de 2015, et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2018

320