L'Oréal - Document de référence 2018

Gouvernement d’entreprise RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

performance (ACAs) du Plan du 17 avril 2018, dont M. Jean-Paul Agon fait partie, est de 176,17 euros. Cette juste valeur était de 166,90 euros le 20 avril 2017. La juste valeur estimée selon les normes IFRS des 30 000 actions de performance (ACAs) attribuées en 2018 à M. Jean-Paul Agon est donc de 5 285 100 euros. Ces actions ne seront définitivement acquises, en tout ou partie, qu’après atteinte des conditions de performance décrites ci-dessous. Conditions de performance L'acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui sera constatée au terme d'une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra, pour une moitié d’entre elles, de la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents, celui-ci étant composé en 2018 des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty ; et pour l’autre moitié, de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe L’Oréal. Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des 3 exercices pleins de la période d’acquisition. La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution est l’année 2019. Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au titre du critère lié au chiffre d’affaires, puisse être définitivement acquise au terme de la période d’acquisition, L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Le Conseil définit un seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au titre du critère lié au résultat d’exploitation, puisse être définitivement acquise au terme de la période d’acquisition, un niveau de croissance défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Les chiffres constatés chaque année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication dans le Rapport Financier Annuel. Principales caractéristiques de l’attribution Ce Plan a permis l’attribution de 931 000 actions de performance (ACAs) à 2 141 bénéficiaires, soit 0,17 % du capital social. L’attribution conditionnelle d’actions de performance dont a bénéficié M. Jean-Paul Agon en 2018 représente 3,22 % du

nombre total d’actions de performance attribuées et 0,005 % du capital social au 31 mars 2018. En outre, M. Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social, conservera sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de L’Oréal, 50 % des actions qui lui seront définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition. Par ailleurs, M. Jean-Paul Agon s’est engagé, comme pour les attributions précédentes, à ne pas recourir à des instruments de couverture du risque. Pour rappel, il n’a pas été attribué d’options d’achat ou de souscription d’actions, ni aucun autre élément d’animation à long terme, à M. Jean-Paul Agon en 2018. M. Jean-Paul Agon continuera à bénéficier, du fait de son assimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social, des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et des frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise. Le montant des cotisations patronales aux régimes de prévoyance et mutuelle s’est élevé en 2018 à 3 735 euros, et le montant de la cotisation patronale au régime de Retraite à Cotisations Définies à 6 158 euros. Au titre du régime de Retraite à Cotisations Définies (« RCD L'Oréal », tel que décrit dans le chapitre 3 du présent Document) dont les droits sont strictement proportionnels aux cotisations versées, et qui bénéficie à l'ensemble des salariés de L'Oréal en France, le montant estimé au 31 décembre 2018 de la rente annuelle de retraite de M. Jean-Paul Agon serait de 3 905 euros bruts. Comme pour l’ensemble des autres cadres dirigeants du Groupe, le capital issu des cotisations patronales du RCD L'Oréal sera déduit du montant de la Garantie de Retraite pour le calcul de la rente viagère éventuellement due dans le cadre de ce régime afin que ces avantages ne s’additionnent pas (voir section 2.5.2.4). Il est rappelé que le risque viager lié aux régimes issus de l'article 83.2 du CGI est supporté par l'assureur. Au 31 décembre 2018, la répartition des cotisations était la suivante : une cotisation de l'entreprise, soumise au forfait social de 20 %, de 0,5 % pour la partie de la rémunération inférieure à un plafond de sécurité sociale et de 3 % pour la partie de la rémunération comprise entre un et six plafonds de sécurité sociale ; et une cotisation du salarié de 0,2 % pour la partie de la rémunération inférieure à un plafond de sécurité sociale et de 3 % pour la partie de la rémunération comprise entre un et six plafonds de sécurité sociale. Les cotisations versées par l'entreprise et les taxes afférentes sont déductibles de l'impôt sur les sociétés. Régimes de protection sociale 2.5.4.5. complémentaire

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2018

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