IDI // Document d'enregistrement universel 2022

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages versés aux membres du Conseil de Surveillance, à la Gérance et à l’Associé commandité

2.3 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS

AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, À LA GÉRANCE ET À L’ASSOCIÉ COMMANDITÉ

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Après avis consultatif du Conseil de Surveillance et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext ainsi que des dispositions statutaires, l’Associé commandité a établi une politique de rémunération du Gérant conforme à l’intérêt social de la Société, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie qui vise notamment à faire croître l’ANR et à offrir à ses actionnaires, année après année, des taux de rendement interne nettement supérieurs à la moyenne du marché, telle que décrite au paragraphe 1.1.5. Pour ce faire, le Conseil de Surveillance a fixé la politique de rémunération du Gérant en lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de la rémunération variable liés à la mise en œuvre de cette stratégie dans le respect de l’intérêt social puisque la variabilité intègre notamment un pourcentage des capitaux propres consolidés et un pourcentage du bénéfice net annuel consolidé. La politique de rémunération du Gérant est mise en œuvre par le Conseil de Surveillance. Tant en matière d’avis consultatif sur la politique (détermination, révision et dérogation) que de mise en œuvre de la politique, les avis et décision du Conseil de Surveillance sont rendus et pris hors la présence du Gérant. Le Conseil de Surveillance a arrêté les éléments de la politique de rémunération s’appliquant aux membres du Conseil de Surveillance en s’assurant que cette politique respecte les principes susvisés. Sa révision et sa mise en œuvre sont réalisées par le Conseil de Surveillance.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. En cas de circonstances exceptionnelles, et sous réserve de respecter les conditions ci-après définies, l’Associé commandité en ce qui concerne le Gérant ou, le Conseil de Surveillance en ce qui concerne les membres du Conseil de Surveillance, pourra déroger à l’application de la politique de rémunération pour autant que cette dérogation soit conforme aux dispositions statutaires, temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société et conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce. L’Associé commandité ou le Conseil de Surveillance, selon le cas, motivera sa décision afin que la justification retenue soit portée à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. L’Associé commandité ne pourra décider de déroger à la politique de rémunération du Gérant que sur proposition du Conseil de Surveillance dûment étayée. Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et de la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société ont été prises en compte.

2.3.1 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

2.3.1.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION Conformément à l’article 22 des statuts de la Société, l’Assemblée Générale du 12 mai 2022 a fixé la rémunération des membres du Conseil de Surveillance, y compris les membres du Comité d’Audit et du Comité ESG, à la somme annuelle de 146 000 euros valable jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux membres du Conseil de Surveillance, également valables pour le Censeur, ont été fixés par le Conseil de Surveillance et sont les suivants : ■ assiduité ;

■ présidence du Comité d’Audit ; ■ présidence du Comité ESG.

Ainsi, sous réserve d’une franchise d’une séance, les membres du Conseil de Surveillance perçoivent une rémunération en fonction de leur présence effective aux séances du Conseil de Surveillance. La Présidente du Conseil de Surveillance perçoit une somme supplémentaire au titre de ses fonctions de Président et les membres du Comité d’Audit et du Comité ESG bénéficient également d’une somme additionnelle au titre de leur participation à ces comités, étant précisé que la Présidente du Comité d’Audit et la Présidente du Comité ESG reçoivent un montant supérieur à celui des autres membres. En cas de nomination, cooptation ou cessation du mandat en cours d’exercice, il sera effectué un prorata temporis .

■ appartenance au Comité d’Audit ; ■ appartenance au Comité ESG ; ■ présidence du Conseil ;

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