Hermès - Document de référence 2016

7

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

RENSEIGNEMENT SUR LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT

peuvent avoir accès à des informations privilégiées. Ce code a regroupé et remplacé les documents diffusés antérieurement et notamment la Charte déontologie boursière citée dans les précédents documents de référence. Un résumé de ce code est mis à disposition à chaque mise à jour sur le site http://finance.hermes.com/onglet« Gouvernement d’en- treprise », rubrique « Organes sociaux/Le Conseil de surveillance ». Il est composé comme suit : Rappel des notions à connaître (information privilégiée, initiés et assi- milés, listes d’initiés, jours de Bourse, AMF). Procédures internes au groupe Mise en place de périodes d’abstention ou « fenêtres négatives » (ou périodes d’arrêt) Le code qualifie les Gérants, les membres du Comité exécutif, les membres du Conseil de surveillance et les membres du Conseil de géranced’ÉmileHermèsSARL « d’initiéspermanents »(ausensdeMAR). À titre de règle interne, Hermès International qualifie de personnes« sen- sibles » les salariés non-initiés susceptibles de détenir des informations sensibles ou confidentielles qui ne sont pas qualifiées d’informations privilégiées. Par mesure de prévention et afin de les responsabiliser ces personnes sont soumises à des périodes d’abstention spécifiques. Une listedes personnes« sensibles »est établie et les personnes concernées en sont informées. Les initiés permanents et les personnes sensibles doivent s’abstenir de toute opération sur les titres pendant les fenêtres négatives applicables à la société et détaillées dans des calendriers établis et diffusés chaque année. L’obligation d’abstention concerne toute opération sur les actions Hermès International et s’applique : s pour les initiés permanents àpartir des dates de reporting des ventes trimestrielles, et des dates de reporting des résultats annuels et semestriels (remontée d’éléments comptables permettant de cer- ner suffisamment les chiffres en amont) ; s pour les initiés permanents et les personnes sensibles pendant les périodes d’arrêt « financières » : • période de 30 jours calendaires précédant la publication des comptes annuels ou semestriels, • période de 15 jours calendaires avant la publication trimestrielle du chiffre d’affaires ; s pour les bénéficiaires d’actions gratuites (uniquement pour la ces- sion d’actions attribuées gratuitement), à l’issue de la période de conservation pendant les périodes d’arrêt « actions gratuites » : • périodede10joursdeBourseprécédantetdetroisjoursdeBourse suivant la publication des comptes annuels ou semestriels, • période de 10 jours de Bourse précédant et de trois jours de Bourse suivant la publication trimestrielle du chiffre d’affaires, • à titre exceptionnel, période commençant lorsque le groupe dif- fuseunealerte spécifique sur une opération interdisant toute opé- ration jusqu’à la date postérieure de 10 jours de Bourse à la date à laquelle cette opération est rendue publique.

Plafonds et conditions de l’autorisation

s Les opérations d’achat et de vente des titres seraient autorisées dans la limite d’un nombre maximal de titres détenus représentant jusqu’à 10 % du capital social, soit à titre indicatif au 31 décembre 2016 : 10 556 941. s Le prix maximal d’achat hors frais serait fixé à 600 € par action. s Le montant maximal des fonds pouvant être engagés serait fixé à 1 500 M€. Il est précisé que les actions autodétenues le jour de l’Assemblée générale ne sont pas prises en compte dans ce mon- tant maximal. s Conformément à la loi, le total des actions détenues à une date don- née ne pourra dépasser 10%du capital social existant à cettemême date. s Les actions pourraient être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglemen- tés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’interna- liseurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la société, dans le respect de la réglementa- tionboursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique. Durée de l’autorisation La durée de validité de cette autorisation serait de 18 mois, à comp- ter du jour de l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2017 soit jusqu’au 6 décembre 2018. CODE DE DÉONTOLOGIE BOURSIÈRE Le règlement européen (UE) n o 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (communément appelé « MAR ») est entré en vigueur le 3 juil- let 2016. Il a été complété par une Position-Recommandation de l’AMF n o 2016-08 du 26 octobre 2016 (guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée) et deux instructions de l’AMF n o 2016-06 sur les opérations des dirigeants et assimilés et n o 2016-07 sur lesmodalités de notification dans le cadre d’un différé de publication d’une information privilégiée. Ces nouvelles réglementations ont instauré de nouvelles règles et mesures s’appliquant aux Personnes Initiées, aux sociétés cotées, à leurs dirigeants qui ont nécessité une revue des procédures internes, des pratiques et des formations de prévention relatives aux Initiés du groupe Hermès. Depuis le 1 er février 2017, le groupe Hermès a adopté un code de déon- tologie boursière du groupe Hermès qui formalise les mesures prises et les obligations qui incombent aux personnes, dirigeants ou non, qui 7.2.3

260

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 HERMÈS INTERNATIONAL