Hermès // Document d'enregistrement universel 2021

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AUTRES INFORMATIONS

ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ, SAUF SI CETTE DIVULGATION, HORS LES CAS D’OBLIGATION LÉGALE DE DIVULGATION, PORTERAIT GRAVEMENT ATTEINTE À SES INTÉRÊTS

l’obligation pour Émile Hermès SAS, Associé commandité, de s maintenir dans ses statuts un certain nombre de dispositions concernant sa forme sociale, son objet et les conditions à respecter pour détenir la qualité d’Associé commandité ( cf. chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », § 7.1.3 [article 14.3 des statuts]) ; la transformation d’Hermès International en société anonyme s nécessite l’accord de l’Associé commandité ; sauf pour les décisions qui relèvent de leur compétence exclusive, s toute décision des assemblées des commanditaires (actionnaires) n’est valablement prise que si elle a été approuvée par l’Associé commandité au plus tard à la clôture de ladite assemblée.

3.9.2.6

Un certain nombre d’accords conclus par la société prévoient une clause de changement de contrôle mais aucun n’est de nature à être visé au 9° de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce.

ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES GÉRANTS OU LES SALARIÉS, S’ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ÉCHANGE

3.9.2.7

MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS

3.9.2.3

3

DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D’ACTIONNARIAT DU PERSONNEL

Sans objet.

La société a pris l’engagement de verser à M. Axel Dumas une indemnité de départ dans les conditions décrites au chapitre 8 « Assemblée générale mixte du 20 avril 2021, § 8.2.1 - exposé des motifs de la 8 e résolution. Compte tenu de l’importance du rôle de l’Associé commandité dans une société en commandite par actions – qui a le pouvoir de nommer et révoquer tout gérant – et dans le cas d’une personne morale de son représentant légal, il a été considéré que la cessation des fonctions de gérant de M. Axel Dumas qui résulterait du remplacement du président d’Émile Hermès SAS devait être assimilée à un départ contraint.

ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D’ACTIONS ET À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE

3.9.2.4

Un droit prioritaire d’acquisition sur les actions Hermès International, consenti par les membres du groupe familial Hermès et des descendants de ces membres au bénéfice de la société H51 est exposé au chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », § 7.2.5.2.

RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES GÉRANTS AINSI QU’À LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ / POUVOIRS DE LA GÉRANCE, EN PARTICULIER EN CE QUI CONCERNE L’ÉMISSION OU LE RACHAT D’ACTIONS

3.9.2.5

MODALITÉS PARTICULIÈRES

3.9.3

DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

En application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce nous vous informons que les assemblées générales sont convoquées, sauf situation exceptionnelle, dans les conditions fixées par la loi et l’article 24 des statuts ( cf. chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », § 7.1.3). Tout actionnaire ou représentant d’actionnaire a le droit d’assister à l’Assemblée et de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au deuxième jour ouvré (= jours de Bourse) précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris) [« record date »] : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son s mandataire BNP Paribas Securities Services ; ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire s financier chez lequel vos actions sont inscrites.

Ces règles sont les suivantes : la désignation et la révocation des gérants sont de la compétence s exclusive de l’Associé commandité ; la modification des statuts n’est valablement prise si elle a été s approuvée préalablement par l’Associé commandité ; la Gérance bénéficie de délégations de compétence à l’effet de s décider des rachats d’actions et des augmentations de capital qui sont exposées au § 3.9.4.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL

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