Hermès // Document d'enregistrement universel 2021

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AUTRES INFORMATIONS

détecter d’éventuelles anomalies qui pourraient rendre nécessaire • de compléter les procédures de contrôle interne existantes ; conséquences de l’évaluation ; s compte-rendu au Conseil de surveillance et suites à donner. s 3.9.1.3.2 Mise en œuvre En 2021, le Comité conventions courantes a procédé à une revue intégrale des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et a conclu que toutes ces conventions continuent bien de remplir ces deux conditions. Un rapport a été présenté au Conseil de surveillance qui en a pris acte. Un contrôle annuel approfondi sera réalisé sur les conventions significatives afin de s’assurer qu’elles continuent de remplir les critères de conventions courantes et normales.

PROCÉDURE DE SUIVI DES CONVENTIONS COURANTES ET NORMALES ET MISE EN ŒUVRE

3.9.1.3

En application des dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, la société a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. 3.9.1.3.1 Procédure Cette procédure, qui ne concerne que la société Hermès International et non ses filiales, a été approuvée par le Conseil de surveillance du 25 février 2020. Elle a pour objet de permettre à Hermès International d’évaluer périodiquement la pertinence de la qualification retenue pour les conventions courantes conclues au titre de l’exercice, celles qui se poursuivent sur plusieurs exercices, ou celles qui seraient modifiées. Un « Comité conventions courantes » chargé de conduire l’évaluation a été constitué et est composé au minimum : d’un représentant de la direction juridique droit des sociétés et s boursier ; d’un représentant de la direction financière. s Dans cette procédure sont présentées tout d’abord : la notion de convention portant sur des opérations courantes et s conclues à des conditions normales ainsi que les opérations présumées courantes et conclues à des conditions normales au sein du groupe Hermès ; les notions de convention réglementée et de convention interdite ; s les rôles et responsabilités liés à l’identification des conventions s réglementées et la procédure de contrôle et de publication qui leur est applicable. Sont ensuite décrites les modalités de l’évaluation régulière des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales : périodicité de l’évaluation : annuelle ; s nature des diligences à accomplir pour réaliser l’évaluation : s déterminer chaque année le périmètre des conventions sur lequel • portera l'évaluation en retenant par exemple une catégorie de convention tenant compte par exemple de leur durée, de leur échéance, de leur importance notamment financière, de leur nature ou encore en retenant une approche par les risques ; évaluer la pertinence des critères retenus pour la distinction entre • convention courante conclue à des conditions normales et réglementées, et leur correcte application dans la société ; effectuer une revue des conditions applicables à ces conventions • afin de s’assurer, pour celles qui seraient appelées à être révisées ou à être renouvelées dans l’année à venir, qu’elles sont toujours qualifiables d’opérations courantes conclues à des conditions normales notamment au vu des critères retenus ;

STRUCTURE DU CAPITAL ET ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

3.9.2

En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous informons des éléments susceptibles d’avoir une incidence sur une éventuelle offre publique d’achat ou d’échange portant sur les actions Hermès International. Hermès International est une société en commandite par actions et bénéficie à ce titre des particularités de cette forme sociale, dont certaines, légales ou statutaires, sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, et notamment :

STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ / PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL

3.9.2.1

Les informations relatives au capital et à l’actionnariat sont exposées au chapitre 7 « Informations sur la société et son capital », § 7.2.2. Le contrôle détenu par le groupe familial Hermès est de nature à, le cas échéant, avoir une incidence en cas d’offre publique.

RESTRICTIONS STATUTAIRES À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D’ACTIONS

3.9.2.2

Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions sont les suivantes : le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire pour toutes décisions s prises par toutes assemblées générales, sauf pour les décisions relatives à l’affectation des résultats, dont le droit de vote est exercé par l’usufruitier ; l’attribution d’un droit de vote double après quatre ans de détention s ininterrompue en compte nominatif ; une obligation de déclaration des franchissements de seuil et de s possession d’actions représentant une fraction de 0,5 % du capital social et/ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage (article 11 des statuts) ;

318 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL