Hermès // Document d'enregistrement universel 2021

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ

Dispositions du Code Afep-Medef écartées en raison de la forme sociale de la société Les séances du Conseil et les réunions des Comités (article 11.3) Il est recommandé d’organiser chaque année au moins une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Explications

Le Conseil de surveillance d’Hermès International a des pouvoirs strictement délimités par les statuts de la société et n’a pas la compétence de nommer les gérants ni de déterminer leur politique de rémunération. Ces décisions relèvent des attributions de l’Associé commandité, Émile Hermès SAS, sous l’égide de son Conseil de gérance. Également, et c’est un point essentiel de la gouvernance de la société, les fonctions du Conseil de surveillance n’entraînent aucune immixtion dans la Gérance, ni aucune responsabilité à raison des actes de la gestion et de leurs résultats. Cette disposition du Code Afep-Medef n’est donc pas applicable à Hermès International, compte tenu de sa forme sociale et du rôle imparti au Conseil de surveillance (décrit au § 3.5.1). Le Comité RNG-RSE (décrit au § 3.6.2) de la société n’a pas pour attribution d’établir le plan de succession des gérants, qui ne relève pas, dans une société en commandite par actions, de la compétence du Conseil de surveillance. Le Comité RNG-RSE doit, depuis 2016, conformément à son règlement intérieur, s’assurer de l’existence d’un plan de succession des gérants qui fait l’objet depuis d’une revue annuelle ( cf. § 3.3.5.1). Depuis 2018, le Comité RNG-RSE s’assure également de l’existence d’un plan de succession du président du Conseil de surveillance ( cf . § 3.4.4) et cette mission figure dans son règlement intérieur ( cf. https://finance.hermes.com/fr/organes-sociaux-reglements-interieurs-statuts). Le Comité RNG-RSE (décrit au § 3.6.2) de la société n’a pas pour attribution d’établir la politique de rémunération des gérants, qui relève de la compétence de l’Associé commandité et non du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance a décidé en conséquence qu’il n’était pas pertinent qu’un membre du Conseil représentant les salariés en soit membre. Le rôle du Conseil de surveillance dans le processus de décision applicable à la politique de rémunération des gérants est décrit au § 3.8.1.2. Le Conseil de surveillance a considéré que la proportion de membres du Comité d’audit et des risques indépendants, un peu inférieure en nombre aux deux tiers (60 %, soit trois membres sur cinq), permettait un bon fonctionnement du Comité. Dans le règlement intérieur du Comité d’audit et des risques, le Conseil de surveillance exige en effet que la moitié au moins de ses membres soit, lors de sa désignation et pendant toute la durée d’exercice de cette fonction, qualifié d’indépendant. Le HCGE considère : dans son rapport 2014 « qu’un Comité d’audit comportant par exemple trois membres s indépendants sur cinq reste conforme à l’esprit du Code dès lors qu’ils sont présidés par un membre indépendant » ; dans son rapport 2017 « qu’il préfère que les proportions ne soient pas tout à fait s atteintes plutôt que de voir interpréter trop librement les critères d’indépendance (par exemple en écartant celui des 12 ans de présence au Conseil), et qu’il considère que 60 % de membres indépendants au Comité d’audit ou 50 % dans les deux autres Comités ne constitue pas une déviation grave ». Il n’est pas envisagé à court terme de porter la proportion de membres indépendants du Comité d’audit et des risques aux deux tiers, mais ce point est réexaminé par le Conseil lors de chaque évaluation annuelle. La société a pris l’engagement de verser à M. Axel Dumas une indemnité de départ dans les conditions décrites au § 3.8.1.2.4. Compte tenu de l’importance du rôle de l’Associé commandité dans une société en commandite par actions – qui a le pouvoir de nommer et révoquer tout gérant – et dans le cas d’une personne morale de son représentant légal, il a été considéré que la cessation des fonctions de gérant de M. Axel Dumas qui résulterait du remplacement du président d’Émile Hermès SAS devait être assimilée à un départ contraint. Le Conseil de surveillance a donc considéré que l’engagement de rémunération différée pris à l’égard de M. Axel Dumas respectait les exigences du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef. L’AMF, dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants de novembre 2018, recommande que le Conseil procède à un examen régulier des éléments de rémunération susceptibles d’être dus à l’occasion ou postérieurement au départ d’un dirigeant et qu’il s’interroge sur la possibilité et l’opportunité d’une mise en conformité avec de nouvelles dispositions du Code. Aucune mise en conformité n’était rendue nécessaire par les nouvelles dispositions du Code Afep-Medef actualisé en janvier 2020.

Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux (article 17.2.2) Le Comité des nominations (ou un Comité ad hoc ) établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Il s’agit là de l’une des tâches principales du Comité, bien qu’elle puisse être, le cas échéant, confiée par le Conseil à un Comité ad hoc . Le président peut faire partie ou être associé aux travaux du Comité pour l’exécution de cette mission. Composition du Comité en charge des rémunérations (article 18.1) Il est recommandé qu’un administrateur salarié en soit membre. Proportion de membres indépendants dans le Comité d’audit (article 16.1) La part des administrateurs indépendants dans le Comité d’audit doit être au moins de deux tiers et le Comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif.

Indemnités de départ (article 25.5.1) Les conditions de performance fixées par les Conseils pour ces indemnités doivent être appréciées sur deux exercices au moins. Elles doivent être exigeantes et n’autoriser l’indemnisation d’un dirigeant qu’en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ.

Dispositions du Code Afep-Medef écartées pour d’autres motifs

Explications

Néant

224 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 HERMÈS INTERNATIONAL