Hermès // Document d'enregistrement universel 2022

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

3.4.7.6 CUMUL ET NOMBRE DE MANDATS Les mandats de membre du Conseil de surveillance ne sont pas pris en compte pour le calcul des cumuls de mandats, les articles L. 225‑21 et L. 225‑77 du Code de commerce étant expressément écartés des dispositions applicables aux sociétés en commandite par actions. Chaque membre du Conseil de surveillance doit communiquer la liste des mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq dernières années lors de sa première nomination et chaque année à l’occasion de la préparation du document d’enregistrement universel. Les informations déclarées, et notamment les mandats détenus dans des sociétés cotées, sont détaillées dans la fiche individuelle de chaque membre du Conseil présentée au § 3.4.8. L’analyse de la situation individuelle de chacun des membres du Conseil de surveillance et des gérants en ce qui concerne les règles de cumul et de nombre de mandats a montré qu’aucun membre du Conseil de surveillance ou gérant n’était en situation de cumul, au regard tant des règles légales que des principes édictés par l’article 20.4 du Code Afep‑Medef actualisé en décembre 2022. Mmes Monique Cohen et Estelle Brachlianoff, et M. Alexandre Viros n’ont déclaré aucune relation d’affaires avec la société. Mme Dominique Senequier a déclaré une relation d’affaires non significative décrite au chapitre 5 « Comptes consolidés » § 5.6 (Note 13.2 [Ardian Holding]) au titre des transactions avec les parties liées. L’analyse par le Comité RNG‑RSE de chacune de ces situations début 2023 l’a conduit à estimer qu’aucune d’entre elles ne constituait par nature un conflit d’intérêts pour les intéressés et qu’aucun des membres du Conseil indépendants n’entretenait directement ou indirectement de relations d’affaires significatives avec la société ou son groupe.

concerné s’abstient d’assister aux débats et de participer au vote de la délibération correspondante ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées. Plus particulièrement, le membre concerné informe le président du Conseil de surveillance de son intention d’accepter un nouveau mandat social ou toute participation aux comités spécialisés d’un organe social, ou toute nouvelle fonction de telle sorte que le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité RNG‑RSE, puisse se prononcer sur la compatibilité d’une telle nomination avec le mandat de membre du Conseil de surveillance dans la Société. À l’issue de son mandat, le membre du Conseil de surveillance, devra respecter un délai minimum de trois ans avant de solliciter et/ou d’accepter l’exercice d’un mandat dans des entreprises menant des activités concurrentes du groupe et/ou dans des entreprises au sein desquelles le groupe détient une participation significative. Chaque membre du Conseil de surveillance est en outre tenu d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts, même potentiel : au moment de sa nomination ; s chaque année à l’occasion de la préparation du document d’enregistrement universel. s Le contenu de cette déclaration développe l’ensemble des situations possibles, avec des exemples précis, invitant les membres du Conseil à déclarer toutes les situations pouvant représenter un conflit d’intérêts potentiel. Cette déclaration permet l’appréciation du caractère significatif des relations d’affaires susceptibles d’affecter l’indépendance d’un membre du Conseil de surveillance comme requis par la recommandation 10.5.3 du Code Afep‑Medef actualisé en décembre 2022. Les critères d’appréciation des relations d’affaires sont quantitatifs (montant de chiffre d’affaires ou de revenus réalisés au cours de l’exercice et pourcentage que ces montants représentent au regard du chiffre d’affaires ou des revenus totaux de la contrepartie) et qualitatifs (nature des relations d’affaires existantes). S’agissant des critères quantitatifs, le Conseil de surveillance n’a pas jugé opportun, compte tenu de la diversité des situations possibles, de fixer un seuil en deçà duquel une relation d’affaires ne serait pas significative. L’appréciation en est faite au cas par cas.

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