HERMÈS - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RÉMUNÉRATIONS DU CONSEIL

contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce au cours des deux derniers exercices sont détailles § 3.7.4.3. Ces rémunérations constituent les seuls éléments visés à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce attribués au titre de 2020 ou versés en 2020. Les données relatives à l'exercice écoulé feront l'objet d'un vote de l'Assemblée

3.7.2.4

DE SURVEILLANCE, DU COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES ET DU COMITÉ RNG-RSE ATTRIBUÉES AU TITRE DE 2020 OU VERSÉES EN 2020

Les rémunérations attribuées et perçues par les membres du Conseil de générale du 4 mai 2021 (vote ex-post « global »). surveillance de la part d’Hermès International et des sociétés qu’elle

ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS, OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

3.7.3

POLITIQUES GÉNÉRALES D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS ET D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ces attributions sont systématiquement assorties de conditions de présence et de conditions de performance pour certains plans. Dans un objectif de fidélisation à long terme, le plan [d] de 2012 était assorti d’une période d’acquisition des droits de quatre, cinq et six ans pour les participants résidant en France, et de six, sept et huit ans pour les participants résidant à l’étranger ; et d’une période de conservation obligatoire des actions ainsi acquises de deux ans, pour les participants résidant en France. Afin d’harmoniser les conditions d’acquisition des droits, les attributions d’actions gratuites effectuées par la Gérance en 2016 (plans [f], [g1] et [g2]) et en 2019 (plans [h] et [i]) sont assorties de périodes d’acquisition identiques pour les salariés du groupe tant en France qu’à l’international. En cohérence avec sa stratégie tournée sur le long terme, la Gérance a fixé les périodes d’acquisition de ces attributions respectivement à quatre et cinq ans. Toutefois, comme le permettait la loi en vigueur (articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce) et conformément aux dispositions de la 15 e résolution de l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2016 ( cf. document de référence 2016 page 293), il n’a pas été prévu de durée de détention obligatoire, laissant la liberté à chaque salarié bénéficiaire de décider de la durée de détention effective des actions ainsi acquises. Les attributions gratuites d’actions n’ont aucun impact en termes de dilution puisqu’elles portent exclusivement sur des actions existantes de la société. Leur valorisation au moment de leur attribution selon la méthode retenue pour les comptes consolidés est indiquée au chapitre 5 « Comptes consolidés », § 5.6 (note 33). La Gérance a été autorisée à consentir des options d’achat d’actions par l’Assemblée générale extraordinaire, en faveur de certains membres du personnel et mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées. Il n’a été fait aucun usage de ces délégations en 2020. Il n’existe aucun plan d’options d’achat en vigueur au 31 décembre 2020 comme indiqué § 3.7.4.8. OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS 3.7.3.3

3.7.3.1

Les attributions d’options d’achat d’actions et les attributions gratuites d’actions s’inscrivent dans la politique du groupe Hermès de rémunération et de fidélisation à long terme. En effet, ces attributions sont faites historiquement sur un rythme pluriannuel ( cf. commentaires ci-après sur les plans en vigueur) ; elles ont un caractère exceptionnel et ont toujours bénéficié à une population beaucoup plus large que celle des mandataires sociaux et cadres dirigeants du groupe. Des informations complémentaires sur les attributions gratuites d’actions par le groupe Hermès, et sur la politique générale de rémunération à long terme, ainsi que les autres dispositifs d’association des salariés aux performances du groupe sont présentés au chapitre 2 « Responsabilité sociale, sociététale et environnementale », § 2.2. Conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous vous informons des opérations d’attribution gratuites d’actions réalisées au cours de l’exercice 2020. La Gérance a été autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2016 et par l'Assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2020 à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, ou au profit des dirigeants, ainsi qu’au profit de membres du personnel salarié et de dirigeants des sociétés liées à la société, à l’attribution gratuite d’actions existantes de la société. Les conditions des délégations encore en vigueur figurent § 3.8.4 . Le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de chacune de ces autorisations et le nombre total des options d’achat consenties et non encore levées sont plafonnés à 2 % du nombre d’actions de la société au jour de l’attribution, sans qu’il soit tenu compte de celles déjà PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS 3.7.3.2 EN VIGUEUR

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conférées en vertu des autorisations précédentes. Il n’a été fait aucun usage de ces délégations en 2020.

Le détail des conditions des plans d’attribution gratuite d’actions (et notamment les périodes d’acquisition, la période de conservation et l’application de conditions de performance, le cas échéant) figure § 3.7.4.10 et le détail des actions attribuées gratuitement aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires § 3.4.4.11.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS

3.7.3.4

Tous les plans d’options de souscription sont échus depuis 2009. Aucune autorisation d’Assemblée générale ne permet à la Gérance de consentir des options de souscription d’actions.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 HERMÈS INTERNATIONAL

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