HERMÈS - Document d'enregistrement universel 2020

3

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ÉVALUATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS

ÉVALUATION 2020 DU COMITÉ RNG-RSE

La pandémie a nécessité l’organisation d’une réunion exceptionnelle du Congrès du Conseil de gérance et du Conseil de surveillance en urgence en période de confinement afin de : prendre acte de la renonciation des gérants à l’augmentation de leurs s rémunérations fixe et variable attribuées en 2020 ; modifier la proposition de distribution de dividende ordinaire soumise s à l’Assemblée générale ; approuver les amendements aux 4 e , 7 e , 8 e et 9 e résolutions soumises s à l’Assemblée générale (réduction de la rémunération des gérants et du montant du dividende) ; prendre acte des modalités de réunion à huis-clos de l’Assemblée s générale. Un grand thème annuel a été remplacé par une présentation des mesures prises dans le cadre de la Covid 19 pour protéger le personnel et les clients des magasins et un autre par une présentation de la cybersécurité au sein du groupe. L'autre grand thème (Présentation des investissements) a été maintenu tout comme la visite sur site. Une présentation de l’’impact de la Covid 19 sur les activités de la Direction de l’audit et des risques, fortement mobilisée par le pilotage de la cellule de crise, a été faite au Comité d’audit et des risques. La plateforme collaborative digitale sécurisée Herboard ( cf. § 3.4.2.4) a montré pendant cette période toute sa pertinence.

3.6.3.2

Comme chaque année, le Comité RNG-RSE a débattu en 2020 sur son fonctionnement. Points positifs : Il ressort de cette auto-évaluation que son fonctionnement est satisfaisant. Les membres du Comité ont reconnu que les axes d’amélioration retenus lors de l’évaluation formelle des travaux du Comité RNG-RSE menée en 2019 ont été pris en compte avec notamment un suivi régulier des sujets RSE. Points d’amélioration : Les membres du Comité ont souligné l’intérêt de continuer à aborder régulièrement le sujet « gestion des talents » tout en intégrant aux discussions d’autres enjeux tels que la capacité du groupe à absorber la croissance de ses effectifs et la politique du groupe en matière d’inclusion et de diversité. Comme chaque année, le Comité d’audit et des risques a débattu en 2020 sur son fonctionnement. Points positifs : Il ressort de cette auto-évaluation que son fonctionnement est satisfaisant. Les membres du Comité ont reconnu que les axes d’amélioration retenus lors de l’évaluation formelle des travaux du Comité d'audit et des risques menée en 2019 ont été pris en compte avec notamment : - l'organisation d'une formation IFRS 16 et d'une présentation sur le change ; - le renforcement du niveau de détail apporté sur les plans d’action relatifs aux cartographies des risques IT et cartographie des risques de prévention de la corruption. Points d’amélioration : Les membres du Comité ont souhaité recevoir plus d’information en amont des réunions, disposer de comparables avec les pratiques des Comités d'audit et bénéficier d'une mise en perspective des opérations financières (M&A) dans la stratégie. ÉVALUATION 2020 DU COMITÉ D’AUDIT 3.6.3.4 ET DES RISQUES

Compte tenu des conclusions de l’analyse ci-dessus, le Conseil de surveillance a considéré que son fonctionnement et celui de ses Comités étaient globalement très satisfaisants.

IMPACT DE LA COVID 19 SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS

3.6.3.5

Le Conseil a notamment salué la grande disponibilité des membres du Conseil et l’agilité avec laquelle ils se sont adaptés à l’utilisation des outils de connexion à distance du fait de la Covid 19. L’organisation des réunions du Conseil et des Comités a dû être adaptée (réunions 100 % en visio-conférence ou hybrides, dispositif sanitaire strict et aménagement des salles pour garantir le respect des gestes barrières).

290 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 HERMÈS INTERNATIONAL