HERMÈS - Document d'enregistrement universel 2020

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Assiduité au Conseil de surveillance

Assiduité au Comité d’audit et des risques

Assiduité au Comité RNG-RSE

2020

Nombre total de réunions Taux d’assiduité global Éric de Seynes (président)

8

5

6

94,64 % 100,00 % 87,50 % 75,00 % 100,00 % 100,00 % 75,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 87,50 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

92,00 %

88,89 %

n/a

n/a n/a

Monique Cohen (vice-présidente) Dominique Senequier (vice-présidente)

100,00 %

n/a n/a

100,00 %

Dorothée Altmayer Charles-Éric Bauer Estelle Brachlianoff Matthieu Dumas Blaise Guerrand Julie Guerrand Olympia Guerrand

n/a n/a

100,00 % 60,00 %

66,67 %

Pureza Cardoso (représentant les salariés)

n/a n/a n/a n/a n/a n/a

n/a

100,00 %

n/a n/a n/a n/a n/a

Rémy Kroll (représentant les salariés)

Renaud Momméja Alexandre Viros

100,00 % 100,00 %

n/a Assiduité calculée en établissant le rapport entre le nombre de présences effectives ou par télécommunication et le nombre de réunions applicables à chaque membre. n/a : non applicable. GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS – 3.3.6.5 RELATIONS D’AFFAIRES Mmes Monique Cohen et Estelle Brachlianoff, et M. Alexandre Viros n’ont déclaré aucune relation d’affaires avec la société.

Mme Dominique Senequier a déclaré une relation d’affaires non significative décrite au chapitre 5 « Comptes consolidés» § 5.6 (Note 31.2 [Ardian Holding]) au titre des transactions avec les parties liées. L’analyse par le Comité RNG-RSE de chacune de ces situations début 2021 l’a conduit à estimer qu’aucune d’entre elles ne constituait par nature un conflit d’intérêts pour les intéressés et qu’aucun des membres du Conseil indépendants n’entretenait directement ou indirectement de relations d’affaires significatives avec la société ou son groupe. Les mandats de membre du Conseil de surveillance ne sont pas pris en compte pour le calcul des cumuls de mandats, les articles L. 225-21 et L. 225-77 du Code de commerce étant expressément écartés des dispositions applicables aux sociétés en commandite par actions. Chaque membre du Conseil de surveillance doit communiquer la liste des mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq dernières années lors de sa première nomination et chaque année à l’occasion de la préparation du document d’enregistrement universel. Les informations déclarées, et notamment les mandats détenus dans des sociétés cotées, sont détaillées dans la fiche individuelle de chaque membre du Conseil présentée § 3.3.7. L’analyse de la situation individuelle de chacun des membres du Conseil de surveillance et des gérants en ce qui concerne les règles de cumul et de nombre de mandats a montré qu’aucun membre du Conseil de surveillance ou gérant n’était en situation de cumul, au regard tant des règles légales que des principes édictés par l’article 19.4 du Code Afep-Medef actualisé en janvier 2020. CUMUL ET NOMBRE DE MANDATS 3.3.6.6

Aux termes de l’article 1.1.3.6 du règlement intérieur du Conseil de surveillance : « Un membre du Conseil de surveillance s’efforce d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la société. Il informe le Conseil de surveillance de tout conflit d’intérêts dans lequel il pourrait être impliqué. Dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêts, il s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées. Chaque membre du Conseil de surveillance est en outre tenu d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts, même potentiel : au moment de sa nomination ; s chaque année à l’occasion de la préparation du document s d’enregistrement universel. » Le contenu de cette déclaration développe l’ensemble des situations possibles, avec des exemples précis, invitant les membres du Conseil à déclarer toutes les situations pouvant représenter un conflit d’intérêts potentiel. Cette déclaration permet l’appréciation du caractère significatif des relations d’affaires susceptibles d’affecter l’indépendance d’un membre du Conseil de surveillance comme requis par la recommandation 9.5.3 du Code Afep-Medef actualisé en janvier 2020. Les critères d’appréciation des relations d’affaires sont quantitatifs (montant de chiffre d’affaires ou de revenus réalisés au cours de l’exercice et pourcentage que ces montants représentent au regard du chiffre d’affaires ou des revenus totaux de la contrepartie) et qualitatifs (nature des relations d’affaires existantes). S’agissant des critères quantitatifs, le Conseil de surveillance n’a pas jugé opportun, compte tenu de la diversité des situations possibles, de fixer un seuil en deçà duquel une relation d’affaires ne serait pas significative. L’appréciation en est faite au cas par cas.

252 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 HERMÈS INTERNATIONAL