HERMÈS - Document d'enregistrement universel 2019

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

MODALITÉS PARTICULIÈRES

3.6.5

sauf pour les décisions qui relèvent de leur compétence exclusive, s aucune décision des assembléesdes commanditaires(actionnaires) n’est valablement prise si elle n’a pas été approuvée par l’associé commandité au plus tard à la clôture de ladite assemblée. Par ailleurs, Hermès Internationala mis en place des règles statutaires égalementsusceptiblesd’avoirune incidenceen cas d’offrepublique, et notamment : le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire pour toutes • décisions prises par toutes assembléesgénérales, sauf pour les décisions relatives à l’affectation des résultats, dont le droit de vote est exercé par l’usufruitier, l’attribution d’un droit de vote double après quatre ans de • détention ininterrompueen compte nominatif, une obligationde déclarationdes franchissementsde seuil et de • possession d’actions représentant une fraction de 0,5 % du capital social et/ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage (article 11des statuts). En outre, un droit prioritaire d’acquisition sur les actions Hermès International, consenti par les membres du groupe familial Hermès et des descendants de ces membres au bénéfice de la société H51 est exposé enpage 398. Enfin, la Gérance bénéficied’une délégationde compétenceà l’effet de déciderdes augmentations de capital.

DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les assembléesgénéralessont convoquées,sauf situationexceptionelle, dans les conditions fixées par la loi et l’article 24 des statuts ( cf. page 386). Un droit de vote double est attribué dans les conditions de l’article 12 des statuts( cf. page 381). Tout franchissement d’un seuil légal (articles L. 233-7 du Code de commerce et L. 433-3 et suivants du Code monétaire et financier) ou d’un seuil statutaire (article 11 des statuts – cf. page 380) en capital et/ou en droits de vote doit faire l’objet d’une déclaration dans les conditionsindiquéesdans les textes précités sous peine d’encourirune privationdu droit de voteren Assemblée générale. DES DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES Conformémentaux dispositionsde l’article L. 225-100alinéa 7 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente l’ensemble des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l’Assemblée générale à la Gérance, en matière financière, en distinguant : les délégationsen cours de validitédurant l’exercice 2019et notammentles délégations utilisées, le cas échéant. TABLEAU DE SYNTHÈSE DE L’UTILISATION 3.6.6

3

Durée de l’autorisation (échéance)

Date de l’assemblée générale

Plafond individuel de chaque autorisation

Utilisation au cours de l’exercice 2019

Plafond commun à plusieurs autorisations

Délégations en cours de validité au cours de l’exercice 2019

Montant nominal maximal susceptible d’être émis immédiatement et/ou à terme % du capital social à la date de l’Assemblée

N° de la résolution (nature de la délégation)

Options d’achat / actions gratuites 31 mai 2016 14 e (attribution d’options d’achat d’actions)

38 mois (31 juillet 2019) 38 mois (31 juillet 2019)

2 %

Néant

2 %

31 mai 2016 15 e (attribution d’actions gratuites d’actions ordinaires existantes)

2 %

Voir page 391 274 et 275

Achat / annulation d’actions 5 juin 2018 6 e (achat d’actions)

18 mois (5 décembre 2019) 1 24 mois (5 juin 2020) 1 18 mois (4 décembre 2020) 2 24 mois (4 juin 2021) 2

10 %

Voir page 393

5 juin 2018 13 e (annulation d’actions)

10 %

Néant

4 juin 2019 6 e (achat d’actions)

10 %

Voir pages 393

4 juin 2019 14 e (annulation d’actions)

10 %

Néant

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019   HERMÈS INTERNATIONAL

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