HERMÈS - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

SITUATION DE CHAQUE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, AU 31 DÉCEMBRE 2019, AU REGARD DES

3.4.5.2

CRITÈRES ÉNONCÉS CI-DESSUS

Le Conseila examinéau 31 décembre2019, au cas par cas, la situation M. Alexandre Viros.En particulier, le Conseil n’a relevé aucune relation de chacunde ses membresau regarddes critèresénoncésci-dessus,et d’affairessignificativeentre ses membreset la société.Cette analysese a qualifié quatre personnes d’« indépendantes » : Mmes Estelle fait chaque année sur la base d’un questionnaire qui est adressé à Brachlianoff, Monique Cohen, Dominique Senequier, et chaque membre duConseil desurveillance (cf. page 241 ci-après).

Pureza Cardoso (représen- tantles salariés)

Rému Kroll (représen- tant les salariés)

Monique Cohen (vice- présidente)

Dominique Senequier (vice- présidente)

Éricde Seynes (président)

Dorothée Altmayer

Charles-Éric Bauer

Estelle Brachlianoff

Matthieu Dumas

Blaise Guerrand

Julie Guerrand

Olympia Guerrand

Renaud Momméja

Alexandre Viros

CRITÈRES

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Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Critère 8 Critère 9

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INDÉPENDANT

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En application de l’article 9.3 du Code Afep-Medef actualisé en janvier 2020, la part des membres du Conseil de surveillance indépendantsdoit être d’au moins un tiers dans les sociétés contrôlées au sens del’article L. 233-3du Codede commerce. Le règlementintérieurdu Conseil de surveillance(article 1.1.2.3)prévoit que la proportion de membres indépendants que doit comporter le Conseil estd’au moins un tiers. Conformémentaux dispositionsdu Code Afep-Medef(article 9.3),il n’est pas tenu comptedes membresdu Conseilreprésentantles salariéspour établir ces pourcentages. Le Conseil a pu constater que cette proportion était bien respectée depuissa miseen place en 2009. La perte de la qualité de membre indépendant de M. Robert Peugeot (24 janvier 2019) et la démission de Mme SharonMacBeath (20 mars 2019) ont ramené provisoirement, au début de l’année 2019, la proportion des membres indépendants au sein du Conseil de surveillance et des comités à des niveaux inférieurs aux exigences du Code Afep-Medef. L’Assembléegénéraledu 4 juin 2019a nommédeux nouveauxmembres indépendants,Mme EstelleBrachlianoffet M. AlexandreViros, ce qui a permis de restaurer depuis cette date la proportion d’un tiers de membres indépendants au sein du Conseil.

Internationalet de ses comités,en complémentdes dispositionslégales et statutaires en vigueur. Il a pour objet de contribuer à la qualité du travail du Conseil en favorisant l’application des principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise dans un souci d’éthique et d’une meilleure efficacité. Il a été révisé à plusieurs reprises afin notammentde se conformeraux évolutionslégislativeset réglementaires et de prendreen compteles recommandationsde l’Autoritédes marchés financierset lesrévisionsdu CodeAfep-Medef. Ce règlement intérieur fait l’objet d’une revue régulière pour s’adapter aux révisions duCode Afep-Medefet au contexte réglementaire. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance a été mis à jour à plusieurs reprises et notamment trois fois en 2019, le 25 janvier, le 19 mars et le4 juincommesuit : mise à jour du nom duComitéRNG-RSE ; s ajout des règlesselon lesquellesle Conseilest informéde la situation s financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la société ; mise à jour dunom duComitéd’auditet des risques ; s réductionà 100 du nombre d’actions à détenir par les membres du s Conseil desurveillance (§ 1.1.1) ; remplacement de la notion de « Jetons de présence » par s « Rémunération des membres du Conseil desurveillance »(§ 3.1) ; ajout de la nouvellemission du président du Conseil de surveillance s en matière de dialogue actionnarial (§ 1.2.5). La version n° 13 de ce règlementintérieur,en date du 4 juin 2019, est reproduiteintégralementen page 279 et est mise à dispositionà chaque mise à jour sur le site https://finance.hermes.com/ onglet « Gouvernementd’entreprise »,rubrique« Organessociaux/LeConseilde surveillance ».

DÉONTOLOGIE DU CONSEIL

3.4.6

DE SURVEILLANCE RÈGLEMENT INTÉRIEUR

3.4.6.1

Le Conseil de surveillance a adopté depuis le 18 mars 2009 un règlement intérieur du Conseil de surveillance,qui définit les modalités d’organisationet de fonctionnementdu Conseilde surveillanced’Hermès

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