HERMÈS - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPOSITION DU CONSEIL

3.4.3

Nul ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance si, ayant dépassél’âge de 75 ans,sa nominationa pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres ayant dépassé cet âge (article 18.3 des statuts). Le Conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un président, personne physique,et deuxvice-présidents (article 19.2 des statuts).

DE SURVEILLANCE PRINCIPES APPLICABLES

3.4.3.1

Le Conseil de surveillanceest composéde trois à quinze membres(non compris les membres représentant les salariés) choisis parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité d’associé commandité, ni celle de représentant légal de l’associé commandité, ni celle de gérant (article 18.1 des statuts). Ils sont désignés par l’Assemblée générale ordinaire desactionnaires (article L. 226-4 du Codede commerce). Lors des renouvellementsdu Conseil de surveillance,le nombre de ses membres estfixé par décision del’associé commandité. Un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés du groupe(ou deux si le nombrede membresdu Conseilde surveillanceest supérieurà huit) est désignépar le Comité de groupe conformémentaux dispositions de l’article L. 225-79-2 II al. 3 du Code de commerce. Lorsquedeux membressont désignés,le Comité de groupe désigne une femme etun homme. La duréedu mandatdes membresdu Conseilde surveillanceest de trois ans (article 18.2des statuts). Cette durée peutêtre inférieure : lors de la première nomination en application du principe de s renouvellement par tiers du Conseil de surveillance figurant à l’article 18.2des statuts ; à l’occasiond’un renouvellementen applicationdes règlesrelativesà s la durée de mandat pour les membres indépendantsou à la limite d’âge. Depuis l’Assemblée générale du 2 juin 2009, la société a instauré un renouvellementdes membresdu Conseilde surveillancepar tiers chaque année.

COMPOSITION DU CONSEIL AU 31 DÉCEMBRE 2019

3.4.3.2

La société est dotée d’un Conseil de surveillance composé de 14 membres,dont 12 choisis parmi les actionnairesn’ayantni la qualité d’associé commandité, ni celle de représentant légal de l’associé commandité,ni celle de gérant. Les dispositionsde l’article L. 225-79-2 du Code de commerceétant applicablesà la société, deux membresdu Conseil de surveillance représentant les salariés sont désignés par le Comitéde groupe. Le mandat de membre du Conseil de surveillance représentant les salariésde M. FrédéricAfriat arrivait à échéancele 8 novembre2019. À cette occasion, il a été proposé au Comité de groupe de nommer deux nouveaux membres sans attendre la modification de l’article 18.6 des statuts, rendue nécessaire par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformationdes entreprises (dite « loi Pacte »), et qui est proposée à l’Assembléegénérale du 24 avril 2020. Cette nomination est intervenue lors du Comité de groupe du 12 novembre 2019. Tous les membres du Conseil de surveillance sont de nationalité française, à l’exception de Mme Olympia Guerrand – de nationalité franco-portugaise – et de M. Alexandre Viros – de nationalité franco-américaine. Mme Nathalie Besombes, Directrice juridique droit des sociétés et boursier et déontologue, est secrétaire du Conseilde surveillance.

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