Groupama - Document de référence 2016

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE INFORMATIONS SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

d’administration Compétences réservées du conseil 3.2.1.5 soumisesà l’autorisation préalabledu conseil : Les statuts de la Société prévoient que certaines opérationssoient portant dispositifs desécuritéet de solidarité ; réassurance avec les caisses régionales et de la convention la modificationet la mise en œuvre annuelle de la conventionde ❯ susceptibles d’entraîner unemodificationdu capital social ; les émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, ❯ du Groupeet son périmètred’activité ; les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie ❯ le recours, par un vote à bulletin secret, au fonds de solidarité ❯ la note 44 – Parties liées descomptesconsolidés) ; de solidarité (une présentation de cette convention figure dans en applicationde la conventionportant dispositifs de sécurité et solidaritéà l’initiative deGroupamaSA. la résiliationde la conventionportant dispositifsde sécurité et de ❯ La décision de résiliation de la convention de réassurance à membres présentsou représentés. l’initiative de Groupama SA doit être prise à la majorité des ⅔ des d’administration certaines opérations dans la mesure où elles Sont également soumises à l’autorisation du conseil dépassent un montant unitaire fixé par le conseil d’administration. d’administration est le suivant : Délégué doivent obtenir une autorisation préalable du conseil au-delà duquel le Directeur Général et/ou le Directeur Général Depuis le 15 décembre 2011, le montant unitaire des opérations détention au niveau consolidé de Groupama SA et hors au-delà de 100 millions d’euros par titre et en cumulé de ❯ d’augmentation decapital) toutes actions ; opérations d’achetés/vendus : acquérir (y compris par voie de sociétés ; au-delà de 100 millions d’euros : céder toutes entités ou titres ❯ que soit le moyen (achat, apport,échange…) ; de sociétés conférant au minimum la minorité de blocage quel au-delà de 20 millions d’euros : acquérir toutes entités ou titres ❯ capital ; Groupama SA, directement ou indirectement, des liens de opérations de trésorerie réalisées avec des sociétés ayant avec au-delà de 50 millions d’euros : contracter tous emprunts, hors ❯ tous actifs immobiliers (immeubles et actions ou parts de au-delà de 25 millions d’euros : acquérir, céder ou échanger ❯ sociétés immobilières) de placement d’assurance ou d’exploitation ; biens sociaux. au-delà de 10 millions d’euros : consentir toutes sûretés sur les ❯ la Direction Générale s’engage à consulter pour accord, le précisé dans ce cas qu’au-delàd’un seuil de 400 millionsd’euros, d’autorisation pour les cessions d’actions ; cependant, il est sa séance du 15 décembre2011, décidé de ne pas fixer de seuil Président et deuxmembres du comitéd’audit et desrisques. Par ailleurs, le conseil d’administrationde Groupama SA a, dans

Code de gouvernement d’entreprise 3.2.1.6 Bien que non cotée, Groupama SA se réfère au Code de structure fermée de son capital. En effet, le capital de Groupama certaines de ses recommandationsen raison principalementde la recommandations AFEP-MEDEF. Toutefois, elle n’applique pas gouvernement d’entreprise en vigueur en France issu des abandonné son projet d’ouverture du capital. Les principales Réassurances Mutuelles Agricoles Groupama et la Société a 100 % par les Caisses Régionales d’Assurances et de SA est aujourd’hui détenu directement et indirectementà près de gouvernement d’entrepriseen vigueur sont les suivantes : dérogations aux recommandations issues du Code de la durée des mandats des administrateurs nommés par ❯ prévue par la loi plus adaptéeà la structurede son capital ; de 6 ans ; en l’état, Groupama SA estime la durée maximale l’assemblée générale des actionnaires n’est pas de 4 ans mais non le tiers, pourcentage recommandé pour les sociétés d’administration (hors administrateurs élus par les salariés) et 25 % du nombre total des administrateurscomposant le conseil le nombre d’administrateurs indépendants ne représente que ❯ juridique de société anonyme en caisse de réassurances du projet de Groupama SA de transformation de sa forme comités du conseil d’administration. Toutefois, en anticipation administrateurs indépendants d’être Président d’un des trois d’administration, et qu’il permet par ailleurs à chacun des qu’ils apportent dans le cadre des travaux du conseil mutuellesagricolesà compétencenationale,en applicationde la générale des actionnaires une résolution visant la nomination le conseil d’administrationenvisage de soumettre à l’assemblée contre la corruptionet à la modernisationde la vie économique, loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte passer cette proportion à26,6 % ; d’une administratrice indépendante supplémentaire qui fera moins recommandés ; cette composition se veut plus en d’audit et des risques est de 40 % contre les deux tiers au la proportion de membres indépendants au sein du comité ❯ rappelé que le Président du comité est un administrateur quasi-totalité par les caisses régionales Groupama ; il est adéquation avec la structure de l’actionnariat contrôlé en assurantielle confirmée ; indépendant et qu’il possède une compétence financière et composé d’une majorité d’administrateurs indépendants ; en le comité des rémunérations et des nominations n’est pas ❯ également été confiée à une administratrice indépendante. Par l’actionnaire de contrôle. La présidence de ce comité a l’état, la composition du comité reflète la présence de appropriée pour l’expression des salariés qui est fortement des nominations estimant que cette instance n’est pas la plus représentantles salariés au sein du comité des rémunérationset ailleurs, la Société n’a pas souhaité intégrer un administrateur développée parailleurs au sein du Groupe. d’ancienneté dans l’entreprise en qualité de salarié avant sa Martel, Directeur Général, a été suspendu en raison de ses 21 ans Enfin, il est précisé que le contrat de travail de Monsieur Thierry nomination. par rapport aux compétencestechniques et au regard extérieur la décision de la Société de ne pas ouvrir son capital et suffisant cependant que ce nombre, en l’état, est approprié, eu égard à disposant d’un actionnaire de contrôle. La Société estime

3

49

GROUPAMA SA

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 -