Groupama - Document de référence 2016

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE INFORMATIONS SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

d’entreprisede GroupamaSA, les règles retenues pour déterminer les rémunérationset avantagesde toute nature accordés aux s’appuie sur les informationsélaboréessous la responsabilitéde la DirectionGénéralede GroupamaSA. Il décrit le gouvernement commerce. Ce rapport, qui a été approuvé par le conseil d’administrationde GroupamaSA lors de la séance du 16 mars 2017, Les § 3.2., 3.3. et 3.4. ci-après constituent le rapport du Président, élaboré en application de l’article L. 225-37 du Code de caisses régionales). contrôle interne du Groupe mis en place par Groupama SA en qualité d’entité consolidante (filiales) et combinante (filiales et mandataires sociaux, le dispositif de contrôle interne en vigueur à la fin de l’année 2016 au sein de la Société et le dispositif de

INFORMATIONS SUR LE GOUVERNEMENT 3.2 D’ENTREPRISE

Durée et échéance des mandats 3.2.1.2 l’assemblée générale annuelle de 2017 pour Madame Caroline 2021 et, s’agissant des administrateurs indépendants, lors de l’actionnaire majoritaire, lors de l’assemblée générale annuelle de échéance, s’agissant des administrateurs représentant l’assemblée générale est de 6 ans. Ces mandats viendront à La durée des mandats des administrateurs nommés par Grégoire Sainte Marie et Monsieur Bruno Rostain et lors de Bordry. l’assemblée générale annuelle de 2020 pour Madame Isabelle Société, d’une durée de 4 ans, viendront à échéance à l’issue de Les mandats des 2 administrateurs élus par le personnel de la l’assemblée générale annuelle de 2020. de la Société, veille à leur mise en œuvre et contrôle la gestion de Le conseil d’administrationdétermine les orientations de l’activité assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se la direction.Sous réserve des pouvoirsexpressémentattribuésaux opportun. procède, en outre, aux vérifications et contrôles qu’il juge et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Il saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société Les fonctions exécutives sont donc confiées à un Directeur dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général. issues du mutualisme, le conseil d’administration a opté pour la Conformément à ses pratiques de gouvernement d’entreprise Général, non administrateur. d’administration Attributions du Président du conseil 3.2.1.4 Le Président du conseil d’administration organise et dirige les en mesurede remplir leur mission. de la Société et s’assure en particulierque les administrateurssont l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnementdes organes travaux du conseil d’administration dont il rend compte à d’administration Attributions du conseil 3.2.1.3

3.2.1

D’ADMINISTRATION LE CONSEIL

Composition 3.2.1.1

composé de14 membres,dont : La Société est administrée par un conseil d’administration 12 administrateurs nommés par l’assemblée générale des ❯ actionnaires : de contrôle, régionalemétropolitaineGroupama,représentant l’actionnaire 9 administrateurs ayant la qualité de Président de caisse ■ du § 7.1.3.4) ; le règlement intérieur du conseil d’administration(cf. annexe 4 donnée par le Groupe de travail AFEP-MEDEFet reprise dans 3 administrateurs indépendants au sens de la définition ■ 2 administrateursélus par les salariés. ❯ suite de la cooptation de Madame Isabelle Bordry en Au cours de l’exercice 2016, sa composition a été modifiée à la générale mixte du 7 juin 2016. ratification de sa nomination est intervenue lors de l’assemblée remplacement de Madame Odile Roujol le 19 mai 2016. La Frigara, et sontentrés en fonction le 4 juillet2016. remplacement de Madame Brigitte Homo et de Madame Maria administrateurs représentant les salariés, respectivement en Chaudon et Madame Liouba Ryjenkova ont été élus venaient à échéance au premier semestre 2016. Monsieur Thierry Par ailleurs, les mandats des 2 administrateursélus par les salariés L’âge moyen des administrateurs est de 57 ans. La proportion d’administrateurs femmes est de 25 % hors des actionnaires, la nomination de trois administratrices sa séance du 18 mai 2017 de soumettre à l’assemblée générale 31 décembre 2016. Le conseil d’administration envisage, lors de l’administratrice élue par les salariés (28,5 % en l’intégrant) au l’administratrice éluepar les salariés). d’administratrices femmes à 40 % (41,17 % en intégrant supplémentaires faisant passer ainsi la proportion prévue à l’article 18 desstatuts denommer descenseurs. L’assemblée générale des actionnaires n’a pas usé de la faculté

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