Groupama - Document de référence 2016

ÉLÉMENTS JURIDIQUES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 JUIN 2017

pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières, donnant accès aucapital ; décide que : 5. le prix d’émission des actions émises directement sera au ■ résultent du dernier bilan approuvéà la date de l’émission, moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu’ils actions à émettre par la société, sera tel que la somme le prix d’émissiondes valeurs mobilièresdonnant accès à des ■ échéant, de celle susceptibled’être perçue ultérieurementpar perçue immédiatement par la société, majorée, le cas l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de de souscription minimumdéfini à l’alinéa précédent, mentionnésau (ii) et (iv) du 2 ci-dessus, le prix d’émissiondes pour les émissions réalisées au profit des bénéficiaires ■ capital sera déterminé dans les conditions prévues au 3 de la actions nouvelles ou des valeurs mobilièresdonnant accès au même nature seront émis en application de ladite 17 e 17 e résolution ci-aprèsou identiqueau prix auquel lestitres de résolution ; notammentpour : pour mettre en œuvre la présente délégationde compétenceet faculté de subdélégationdans les conditions prévues par la loi, décide que le conseil d’administrationaura tous pouvoirs, avec 6. mobilièresà émettre, décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs ■ catégories de personnes mentionnées au paragraphe 2. arrêter la liste précise des bénéficiaires, au sein des ■ souscription desactionnairesa été supprimé, ci-dessus, en faveur desquelles le droit préférentiel de échéant, être demandée à l’émission, d’émissionainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas décider le montant de l’augmentation de capital, le prix ■ mobilièresà émettre immédiatement ouà terme, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs ■ aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés ■ laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,déterminer notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de conversion, échange, remboursement,y compris par remise les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà titres de créance, de leur caractère subordonnéou non (et, le créer ; décider, enoutre, dansle cas d’obligationsou d’autres aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de cas échéant, de leur rang de subordination, conformément capital, la nature, les caractéristiquesdes valeurs mobilières à déterminer les dates et modalités de l’augmentation de ■ fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) nominal des titres et les autres modalités d’émission (y modalités deréalisation del’augmentation de capital,

d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient et d’amortissement(y compris de remboursementpar remise créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités versement aurait été suspendu par la société ; modifier, visées ci-dessus, dansle respect des formalités applicables, droits attachés aux titres émis en conformité avec les prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des ■ dispositionslégales et réglementaires, capital sur lemontant des primesqui y sont afférentes, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de ■ fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en ■ notamment en cas de modification du nominal de l’action, compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, regroupementde titres, de distributionde réserves ou de tous d’attribution gratuite d’actions, de division ou de opération portant sur les capitaux propres, et fixer les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émissionet au pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui ysont attachés ; service financier des titres émis en vertu de la présente d’une manière générale, passer toute convention notamment ■ assemblée,la durée de validité de la présentedélégationet met fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente 7. délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 juin fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la Quinzième résolution ■ (Émission d’actions ou devaleursmobilièresdonnant de créancede la sociétéen rémunération d’apports en accèsau capitaloudonnant droit à l’attributiondetitres mobilièresdonnantaccès au capital) nature portant sur des titres de capitaloudes valeurs majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de d’administration et du rapport spécial des commissaires aux après avoir pris connaissance du rapport du conseil comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 L. 225-147 6 e alinéa dudit code, délègue au conseil et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission d’administration,avec faculté de subdélégationdans les conditions existantesou à émettre, ou donnant droit à l’attributionde titres de (i) d’actions, (ii) d’actions donnant accès à d’autres actions, accès à des actions à émettre par la société, dans la limite de créance de la société et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant rémunérer des apports en nature consentis à la société et 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que le accès au capital, lorsque les dispositionsde l’article L. 225-148du donnant accès aucapital, constater la réalisation de chaque augmentationde capital et ■ procéder auxmodificationscorrélatives des statuts, 2016, parsa 12 e résolution.

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