Groupama - Document de référence 2016

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ÉLÉMENTS JURIDIQUES RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

valablement certifiés par le Président, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué, l’administrateur délégué Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont temporairement dans les fonctions de Président de séance, le Secrétairedu conseil ou unfondé de pouvoir habilitéà cet effet. Évaluation du conseil d’administration (i) Le Président rend compte dans un rapport joint au rapport de gestion des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, des procédures de contrôle interne et des limitations de sespouvoirs, s’ily a lieu. Afin de permettre la préparation de ce rapport, le conseil d’administrationconsacre, au moins une fois par an, lors d’une de ses réunions, un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. Le comité des rémunérations et des nominations est chargé de veiller à la bonne application des recommandations issues des travaux d’évaluationdu conseil d’administrationet des comités du conseil et d’en rendre compte périodiquement au conseil. Remise desstatutset durèglementintérieur (a) Avant d’accepter ses fonctions, l’administrateur doit prendre connaissance de la législation et de la réglementation liées à sa fonction. Lors de son entrée en fonction, une copie des statuts de la société et du présent règlement intérieur lui sera remise. Le conseil assurera la mise à jour du règlement intérieur pour tenir compte des éventuellesmodificationslégislativeset réglementaires ainsi quede la pratique deplace. Formation (b) peuvent bénéficier, s’ils le jugent nécessaire, d’une formation complémentairesur les spécificités de la société et de ses filiales, Les administrateurs et les membres des comités spécialisés le mode de fonctionnementdu groupe, ses métiers et son secteur d’activité. Participation aux réunions du conseil et des (c) comités l’attention nécessaires. Il s’engage à assister avec assiduité aux réunions du conseil et des comités dont il est membre et à L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et participeractivementà leurs travaux respectifs. conseil d’administration est de nature à nuire à la société, à exprimer clairement son opposition et à utiliser tous les moyens L’administrateurs’engage,s’il estime que la décision éventuelledu pour convaincrele conseil de la pertinence desa position. doit en aucun cas agir pour son intérêt propre contre celui de la société. L’administrateura une obligationde loyauté envers la société. Il ne L’administrateurs’engage à ne pas rechercher ou accepter de la société ou du groupe, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre leur indépendance d’analyse, de jugement et Loyauté et conflitsd’intérêts (d) l’administrateur Droits et obligations de 7.1.3.2

d’action. Il rejettera également toute pression, directe ou indirecte, pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner des autres administrateurs, de groupes particuliers d’actionnaires, de créanciers, defournisseurset en général detout tiers. À ce titre, il s’engage à soumettre au conseil d’administrationainsi conventions relevant de l’article L. 225-38du Codede commerce. qu’au comité des conventions, conformément à la procédure décrite en annexe 3, préalablement à leur signature, toutes les L’administrateur s’interditen outre : de prendre un intérêt ou une responsabilité dans toute société ❯ non cotée où la société ou le Groupe détient une part directement ou indirectement, autrement qu’à titre de représentantdu Groupe ; de prendre un intérêt ou une responsabilité dans toute société ❯ non cotée qui contracte avec la société ou les sociétés du Groupe. Il s’assure que sa participationau conseil n’est pas source pour lui ou la société de conflit d’intérêts tant sur le plan personnel qu’en raison des intérêts professionnels qu’il représente. En cas de conflit d’intérêts ponctuel à l’occasion d’un dossier particulier, l’administrateur concerné en informe complètement et préalablement le conseil d’administration ;il est tenu de s’abstenir de participer aux débats et à la prise de décision du conseil sur ce point (il est dansce cas excludu calcul du quorum etdu vote). Secrétaire Général qui les guidera sur l’application de ces principes. En cas de doute, les administrateurs peuvent consulter le Ils peuvent également consulter une personnalité extérieure au Groupe, intervenant dans le cadre d’un mandat confié par le Secrétaire Général, dont les nom et coordonnées seront communiqués auxadministrateurspar le SecrétaireGénéral. Droits et obligations de l’administrateur en (e) matière d’information Le Président, ou le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué de la société, doit communiquerà chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissementde la mission du conseil, c’est-à-direla prise de décisions relevant de sa compétence et au contrôle de la gestion exercée par la direction. Préparation des réunions du conseil Délégué s’efforcera de communiquer aux administrateursau plus tard trois jours avant toute réunion, sauf urgence ou circonstances Le Président ou le Directeur Général ou le Directeur Général exceptionnelles,un dossier de travail comprenanttoute information et tous documentsnécessairespermettant aux administrateursde participer aux délibérations du conseil de manière éclairée et d’intervenir de manièreutile sur lespoints à l’ordre du jour. d’informations jugées incomplètes, les administrateurs demanderontau Présidentou au DirecteurGénéral ou au Directeur En l’absence d’information ou en cas de communication Général Délégué les informations qu’ils estiment indispensables à leur participation auxréunionsdu conseild’administration. Information permanente aux administrateurs, dès qu’il en aura eu connaissance, les Général ou le Directeur Général Délégué est tenu de communiquer En dehors des réunions du conseil, le Président ou le Directeur

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