Groupama // Document d'enregistrement universel 2021

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Informations sur le gouvernement d’entreprise

3.1.1.4

Attributions du conseil

que soit le moyen (achat, apport, échange…) dans le cadre d’une opération de partenariat métiers ; au-delà de 100 millions d’euros par titre et en cumulé de ❯ détention au niveau consolidé de Groupama Assurances Mutuelles par différentes sociétés du Groupe, hors réinvestissement du dividende en titres et opérations d’achetés/vendus : acquisition (y compris par voie d’augmentation de capital) de toutes actions dans le cadre des opérations suivantes : acquisition d’actions non cotées, hors partenariats Métiers, ■ acquisition d’actions cotées hors mandat Groupama Asset ■ Management ; au-delà de 50 millions d’euros par opération : acquisition, ❯ cession ou échange de tous actifs immobiliers (immeubles et actions ou parts de sociétés immobilières) de placement d’assurance ou d’exploitation ; au-delà de 50 millions d’euros : tous emprunts, hors opérations ❯ de trésorerie réalisées avec des sociétés ayant avec Groupama Assurances Mutuelles, directement ou indirectement, des liens de capital ; au-delà de 10 millions d’euros : consentir toutes sûretés sur les ❯ biens sociaux. 3.1.1.7 Malgré sa transformation en société d’assurance mutuelle, Groupama Assurances Mutuelles a fait le choix de continuer de se référer au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, code révisé en janvier 2020. En effet, en l’absence de Code de gouvernement d’entreprise spécifique au monde mutualiste, il a été jugé préférable de continuer à se référer au Code AFEP-MEDEF plutôt que de ne plus se référer à un Code de gouvernement d’entreprise ; Groupama Assurances Mutuelles conservant des titres admis sur un marché réglementé. Sa transformation renforce la pertinence de la non-application de certaines des recommandations dudit code. Les principales dérogations aux recommandations issues du Code de gouvernement d’entreprise en vigueur sont les suivantes : la durée des mandats des administrateurs nommés par ❯ l’assemblée générale n’est pas de 4 ans mais de 6 ans ; en l’état, Groupama Assurances Mutuelles estime la durée maximale prévue par la loi plus adaptée à sa structure mutualiste en raison de la mise en place d’un parcours des administrateurs sur la durée au sein de la mutuelle ; depuis sa transformation en caisse de réassurance mutuelle ❯ agricole, qui est une forme particulière de société d’assurance mutuelle, les dispositions relatives à la mixité dans les conseils d’administration ne lui sont plus applicables. Toutefois, la Société qui au 31 décembre 2021 avait une proportion de femmes administrateurs de 30,8 % (hors administrateurs élus par les salariés) s’est fixée l’objectif d’atteindre à terme une proportion d’au moins 40 % de femmes administrateurs. Pour ce faire, la Société a pris des mesures incitatives pour que les femmes soient représentées dans une proportion plus importante au sein de la pyramide mutualiste, en partant de l’échelon local, puis régional pour atteindre l’échelon national dont la composition du conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles procède ; Code de gouvernement d’entreprise

d’administration Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l’assemblée générale et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Il procède, en outre, aux vérifications et contrôles qu’il juge opportun. Conformément aux dispositions du Code des assurances, les fonctions de Président et de Directeur général sont dissociées. Les fonctions exécutives sont donc confiées à un Directeur général, non administrateur. d’administration Le Président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Attributions du Président du conseil 3.1.1.5 Compétences réservées du conseil d’administration Les statuts de la Société prévoient que certaines opérations soient soumises à l’autorisation préalable du conseil : la modification de la convention de réassurance et de la ❯ convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité avec les caisses adhérentes (une présentation de ces conventions figure au § 3.6) ; les émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, ❯ ainsi que les émissions et les rachats de certificats mutualistes ; les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du ❯ Groupe et son périmètre d’activité ; les modalités de mise en œuvre du dispositif de solidarité en ❯ application de la convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité ; la résiliation de la convention portant dispositifs de sécurité et de ❯ solidarité à l’initiative de Groupama Assurances Mutuelles. La décision de résiliation de la convention de réassurance à l’initiative de Groupama Assurances Mutuelles doit être prise à la majorité des des membres. Sont également soumises à l’autorisation du conseil d’administration certaines opérations dans la mesure où elles dépassent un montant unitaire fixé par le conseil d’administration. Le montant unitaire des opérations au-delà duquel le Directeur général doit obtenir une autorisation préalable du conseil d’administration, fixé par le conseil d’administration dans sa séance du 23 octobre 2019, est le suivant : au-delà de 20 millions d’euros par titre et en cumulé de détention ❯ au niveau consolidé de Groupama Assurances Mutuelles par différentes sociétés du Groupe, hors réinvestissement du dividende en titres : acquisition ou cession d’entités ou de titres de sociétés conférant au minimum la minorité de blocage quel 3.1.1.6

44 Document d’Enregistrement Universel 2021 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES