DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Informations sur le gouvernement d’entreprise

3.1.1.8 Travaux du conseil en 2023 Le conseil d’administration s’est réuni treize fois au cours de l’exercice 2023 (y compris le séminaire du conseil d’administration qui s’est réuni en novembre). Le taux d’assiduité des membres du conseil d’administration a été de 95 %, contre 99 % en 2022. Le secrétariat du conseil a été assuré par la Secrétaire générale du Groupe. Enfin, il est précisé que le contrat de travail de Monsieur Thierry Martel, Directeur général, a été suspendu en raison de ses 21 ans d’ancienneté dans l’entreprise en qualité de salarié avant sa nomination. le comité des rémunérations et des nominations n’est pas composé d’une majorité d’administrateurs indépendants ; en l’état, la composition du comité reflète la forme mutualiste de la Société, les administrateurs élus de la mutuelle d’assurance étant par essence également indépendants. La présidence de ce comité a également été confiée à une administratrice indépendante. Par ailleurs, la Société n’a pas souhaité intégrer un administrateur représentant les salariés au sein du comité des rémunérations et des nominations estimant que cette instance n’est pas la plus appropriée pour l’expression des salariés qui est fortement développée par ailleurs au sein du Groupe. ❯ le nombre d’administrateurs indépendants ne représente que 30,8 % du nombre total des administrateurs composant le conseil d’administration (hors administrateurs élus par les salariés) et non le tiers, pourcentage recommandé pour les sociétés disposant d’un actionnaire de contrôle. Cette proportion est toutefois en ligne avec les dispositions de l’article R. 322 ‑ 120 ‑ 3 du Code des assurances, applicable à l’organe central Groupama, qui prévoit que son conseil d’administration compte un nombre d’administrateurs indépendants d’au moins un quart du total de ses administrateurs, soit au moins 4 administrateurs indépendants à ce jour, et au plus un tiers de ce total. Cette disposition spéciale s’impose à la Société et représente une exception réglementaire au principe selon lequel le conseil d’administration d’une société d’assurance mutuelle est composé de sociétaires, en l’occurrence pour Groupama Assurances Mutuelles de représentants des caisses adhérentes. De plus, par principe, tous les administrateurs d’une société d’assurance mutuelle sont totalement indépendants car ils n’ont pas d’intérêts patrimoniaux (actions) dans la Société. Le choix de la proportion minimale prévue à cet article est justifié par la forme mutualiste de la Société et l’indépendance par principe de ses administrateurs ; la proportion de membres indépendants au sein du comité d’audit et des risques est de 40 % contre les deux tiers au moins recommandés ; cette composition se veut plus en adéquation avec la forme mutualiste et sans capital de la Société, les administrateurs élus de la mutuelle d’assurance étant par essence également indépendants ; il est rappelé que le Président du comité est un administrateur indépendant et qu’il possède une compétence financière et assurantielle confirmée ; ❯ ❯

En 2023, le conseil a délibéré notamment sur :

les comptes annuels sociaux et combinés et les comptes semestriels combinés, ainsi que sur les différents rapports et documents exigés par la réglementation et notamment ceux requis dans le cadre prudentiel Solvabilité 2 (rapport sur le contrôle interne du dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, rapports ORSA, SFCR et RCR groupe et solo, rapport de la fonction actuarielle…) ; ❯ les prévisions de résultats combinés 2023, le budget 2024 et les prévisions 2025 à 2026 ; ❯ la mise à jour de politiques écrites ; ❯ le plan préventif de rétablissement ; ❯ des projets de partenariats, cessions ou acquisitions de sociétés ; ❯ des opérations immobilières et financières ; ❯ le bilan et les perspectives de renouvellement des protections externes en réassurance ; ❯ la modification du Règlement général de réassurance avec les caisses régionales ; ❯ le plan d’audit prévisionnel 2024 ; ❯ la gouvernance avec : ❯ l’évaluation interne du fonctionnement du conseil d’administration, ■ la nomination d’un nouveau Président et d’un nouveau Vice ‑ Président, ■ la nomination d’un Directeur général délégué, ■ la rémunération des mandataires sociaux, ■ la composition des comités du conseil d’administration ; ■ le financement des grands programmes 2024 ; ❯ l’actualisation du plan stratégique de la Société dans le cadre de la loi de sécurisation de l’emploi ; ❯

la stratégie à l’international ; ❯ la feuille de route stratégique ; ❯

l’autorisation de cautions, avals et garanties ; ❯ l’autorisation d’émission de titres subordonnés ; ❯ l’autorisation d’utilisation d’actifs dérivés ; ❯ les préconisations tarifaires. ❯

Enfin, le conseil d’administration a pris connaissance des travaux des trois comités du conseil et examiné à titre d’information un certain nombre de dossiers, dont principalement : le tableau de bord des activités du Groupe et notamment les indicateurs clés de pilotage ; ❯ la mise en œuvre de la stratégie du Groupe ; ❯ le suivi de la stratégie RSE ; ❯ l’examen sur base semestrielle du bilan et des orientations de la politique de gestion d’actifs ; ❯

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Document d’Enregistrement Universel 2023 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES