Groupama // Document d'enregistrement universel 2022

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Informations sur le gouvernement d’entreprise

3.1.2

LES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

3.1.1.9 Au cours de l’exercice 2022, deux séances de formation ont été organisées pour les membres du conseil, la première sur les règles applicables à la protection du consommateur d’assurance, la deuxième sur les métriques de pilotage IFRS et sur le modèle interne partiel Groupe. Sur la proposition du comité des rémunérations et des nominations, un séminaire du conseil a été consacré à l’avenir de l’assurance santé. Les comptes de l’exercice 2022 ont été arrêtés le 16 mars 2023 par le conseil d’administration, qui a également établi le projet de rapport de gestion et ses annexes, et le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’assemblée générale le 9 juin 2023. Les comptes de l’exercice 2022 ont été présentés préalablement, pour avis, au comité d’audit et des risques qui les a examinés le 7 mars 2023. Le conseil d’administration de la Société a adopté un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société, et à préciser les droits et obligations des administrateurs. Le règlement intérieur adopté par le conseil d’administration le 7 juin 2018 intègre, notamment, des dispositions sur : au titre de la gestion des risques, principalement les risques majeurs Groupe ; ❯ des points de situation sur les filiales ou des accords de partenariat ; ❯ le bilan et les orientations de la politique de ressources humaines ; ❯ l’environnement financier et les évolutions réglementaires. ❯ le fonctionnement du conseil d’administration en précisant sa mission, son appui sur des comités d’étude, la qualification d’administrateur indépendant et le recours à la pratique de l’évaluation périodique de son mode de fonctionnement ; ❯ les droits de l’administrateur en matière d’information, de formation, mais aussi ses obligations en matière de devoir de réserve et de traitement d’une information privilégiée dans le cadre de la prévention du risque de délit d’initié, dans la mesure où Groupama Assurances Mutuelles fait appel public à l’épargne ; ❯ les pouvoirs de la direction générale dans le cadre de la direction effective de l’organe central du réseau constitué des caisses de réassurance du Groupe ; ❯ la composition, l’organisation et les missions des comités du conseil d’administration. À cette occasion, le conseil d’administration a décidé, suite à la transformation, de substituer au comité des conventions dont la raison d’être était liée à la présence d’actionnaires minoritaires, un comité stratégique. ❯ Règlement intérieur du conseil d’administration Le texte du règlement intérieur est reproduit intégralement au chapitre 8 § 8.1.3.

Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration a décidé, dès 2005, la création de comités chargés d’étudier les questions que lui ‑ même ou son Président soumettent, pour avis, à leur examen. Dans ce cadre, le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le conseil est assisté de comités techniques dans l’exercice de ses missions. Les comités du conseil d’administration n’ont pas de pouvoir propre et leurs attributions ne réduisent ni ne limitent les pouvoirs du conseil. Leur mission consiste à éclairer le conseil d’administration dans certains domaines. Il appartient à ces comités de rapporter les conclusions de leurs travaux au conseil d’administration, sous forme de procès ‑ verbaux, de propositions, d’informations ou de recommandations. Depuis le 7 juin 2018, ces comités sont les suivants :

comité d’audit et des risques ; ❯ comité des rémunérations et des nominations ; ❯ comité stratégique. ❯

Les dispositions relatives à l’organisation et au fonctionnement de chacun de ces comités sont annexées au règlement intérieur (chapitre 8 § 8.1.3).

3.1.2.1 (a)

Le comité d’audit et des risques

Composition En 2022, le comité d’audit et des risques était composé de 5 membres désignés par le conseil d’administration, dont : 3 administrateurs représentant les caisses adhérentes : ❯ Monsieur Jérôme Moy, Président de la caisse régionale Groupama Loire Bretagne, ■ Monsieur Jean ‑ Louis Pivard, Président de la caisse régionale Groupama Rhône ‑ Alpes Auvergne, et ■ Monsieur François Schmitt, Président de la caisse régionale Groupama Grand Est ; ■ 2 administrateurs indépendants : ❯ Madame Anne Guérin, et ■ Monsieur Elie Harari. ■ La présidence du comité d’audit et des risques est assurée par un administrateur indépendant, Monsieur Elie Harari. Il est à noter que le Directeur général de Groupama Assurances Mutuelles (GMA) ne participe pas, sauf invitation spéciale, aux travaux du comité d’audit et des risques. Il est représenté par le Directeur général adjoint finances, actuariat, audit et risques, en sa qualité de dirigeant effectif. La Secrétaire générale assure le lien et la coordination entre la direction générale et les administrateurs et est également secrétaire du comité, accompagnée de la Directrice juridique. En fonction des sujets, le Directeur comptable, le Directeur des investissements et les responsables de fonctions clés, à savoir le Directeur de l’audit, le Directeur de l’actuariat, le Directeur de la conformité et le Directeur des risques, participent également au comité.

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Document d’Enregistrement Universel 2022 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES