GROUPAMA / Document de référence 2018

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATIONS DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés

Montants soumis au vote

Commentaires

Indemnité de départ Sans objet Indemnité de non-concurrence Sans objet Régime de retraite supplémentaire 35 260

Régime de retraite àcotisationsdéfiniesautorisé par leconseil d’administration du 14 décembre 2012et confirméle 19 février2014. Le montant ci-contre correspond auxcotisations (13,6 %de la rémunération brute) versées par l’entreprisedans l’annéeécoulée.

Éléments dela rémunération due ouattribuée au titre de l’exercice 2018à Monsieur ThierryMartel, (b) Directeur Général, soumis au vote desdélégués Il est égalementproposé à l’assembléegénérale du 14 juin 2019 d’émettre un vote favorable sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée autitre de l’exercice 2018à MonsieurThierryMartel, Directeur Général.

Montants ou valorisation comptable soumis au vote (en euros)

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos

Commentaires

Rémunération fixe

660 000

Rémunération bruteannuelle arrêtéepar le conseil d’administrationdu 30 juillet 2015 à compterdu 18 juin 2015. Comptetenu des critèresquantitatifset qualitatifsarrêtés par leconseil etdes réalisationsconstatéesau 31 décembre2018, le montant de la partvariable a été évalué parle conseildu 14 mars 2019sur recommandationsdu comitédes rémunérationset des nominationssur la base descritères quantitatifssuivants (chiffre d’affaires Franceen santé et prévoyance individuelleet collective, ratio combinédu groupeen assuranceNon Vie, résultatopérationneléconomique) et de critères qualitatifs liés à la stratégiedu groupe. À compter de 2017,un plan de performancepluriannuel aété misen place pour la période 2017-2019 dont lemontant maximal est égal à 75 %de la rémunération fixe. Cette rémunération est soumise à conditions de performancedéterminée sur labase d’objectifs quantitatifs prédéfinis. Chaqueannée, l’atteinte des objectifs permettrade mettre enréserveun tiers de la rémunération qui ne sera verséequ’au termedes 3 anssi la performance revue tous lesans estatteinte. Pour obtenir le versementmis en réserve, une condition de présenceeffective dansla fonction àla fin de la périodetriennale est égalementrequise. Les critèresretenus pourmesurerl’atteintedes objectifsfixés pour chaque année sont lespread de taux de refinancementet un critère lié àla stratégie digitaledu groupe. Comme l’ensembledes dirigeants mandataires sociaux de la société,Monsieur ThierryMartel nebénéficie d’aucun droit àoptionsd’action, actions de performanceou à tout autre élément de rémunération de long terme.

Rémunération variableannuelle 489 157

Rémunération variablepluriannuelle Valorisée à82 500 (aucun versementeffectué)

Options d’action,actionsde performanceou tout autre élément de rémunération de long terme

Sans objet

Jetons de présence

Sans objet

Monsieur ThierryMartel neperçoit pas de jetonsde présence.

Valorisationdes avantages de toute nature

47 367

Avantage ennaturevoiture, prévoyance, soinsmédicaux etgarantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise.

62 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES