GROUPAMA / Document de référence 2018

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE RÉMUNÉRATION ET PARTICIPATIONS DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS

3.3.2

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS AUX DIRIGEANTS

MANDATAIRES SOCIAUX

Rémunération 3.3.2.1 Le Président (a)

brute, dispositif identique à celui de ses prédécesseurs.Il s’agit d’un régime de retraite à cotisationsdéfinies.Une charge sociale de 20 % sur les cotisationsest à la charge de la société. Le montant annuel brut de la rente estimée au 31 décembre2018 est de l’ordre de7 milliersd’euros. Depuis 2012, date à laquelle cette rémunération avait été réduite de 10 % à la demande du Président en fonction, cette rémunération est restée inchangée.

La rémunérationdu Président de GroupamaAssurancesMutuelles est fixée par le conseil d’administrationsur proposition du comité des rémunérationset des nominations. Ellese compose : d’une rémunération annuelle brute versée mensuellement par ❯ douzième ; de droits à un revenu de substitutionau moment de son départ ❯ à la retraite représentant 13,6 % de sa rémunération annuelle

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées (chiffres en euros) ı

Jean-Yves Dagès (Président du conseil d'administration)

Exercice 2018

Exercice 2017

Rémunérations dues au titre d l'exercice (détaillées au tableausuivant)

294 460

294 451

Valorisationdes options attribuées aucoursde l'exercice

Sans objet

Sans objet

Valorisationdes actions de performance attribuées au cours de l'exercice

Sans objet

Sans objet

Valorisationdes autres plans de rémunération de long terme

Sans objet

Sans objet

TOTAL

294 460

294 451

Tableau récapitulatif des rémunérations (chiffres en euros) ı

Exercice 2018

Exercice 2017

JeanYves Dagès (Président du conseil d'administration)

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Rémunération fixe

259 200

259 200

259 200

259 200

Rémunération variable

Sans objet

Sans objet

Sans objet

Sans objet

Rémunération exceptionnelle

Sans objet

Sans objet

Sans objet

Sans objet

Jetons de présence

Sans objet

Sans objet

Sans objet

Sans objet

Avantagesen nature (1)

35 260

35 260

35 251

35 251

TOTAL

294 460

294 460

294 451

294 451

Le montant 2018 correspond à la cotisation retraite (35 260 euros). (1)

Le Directeur Général (b) Le Directeur Général perçoit une rémunérationannuelle fixe versée par douzième et une rémunération variable versée en début d’année suivante. Il est précisé que la rémunération variable 2018 du Directeur Général est déterminée par rapport à un montant cible (100 % de sa rémunération fixe) à partir de critères quantitatifs (60 %) basés sur la réalisation d’indicateurs de performance (chiffre d’affaires France en santé et prévoyance individuelle et collective, ratio combiné du groupe en assurance Non Vie, résultat opérationnel économique), et de deux critères qualitatifs (40 %) liés à la stratégie du groupe. Les critères quantitatifs, qualitatifs ainsi que les montantssont fixés par le conseil d’administrationde la société sur proposition du comité des rémunérationset des nominations.

À compter de 2017, un nouveau plan de performancepluriannuel sur 3 ans aété mis enplace pour la période 2017-2019. Il s’agit d’une rémunération variable pluriannuelle d’un montant maximal égal à 75 % de la rémunérationfixe du mandataire social déterminée sur la base d’objectifs quantitatifs prédéfinis. Chaque année, l’atteinte des objectifs permet de mettre en réserve un tiers de la rémunération qui ne sera versée qu’au terme des 3 ans si la performance revue tous les ans est atteinte. La rémunérationest versée en totalité lorsque tous les objectifs ont été atteints pour chacune des 3 années. Elle est égalementversée en totalité lorsque les objectifs sont atteints en fin de période triennale sans qu’il y ait eu nécessairement atteinte des objectifs les années précédentes puisque les objectifs de fin de période sont réalisés.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES