GROUPAMA / Document d'enregistrement universel 2020

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Informations sur le gouvernement d’entreprise

Les § 3.1. à 3.3. ci-après constituent le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Ce rapport, qui a été approuvé par le conseil d’administration de Groupama Assurances Mutuelles lors de la séance du 11 mars 2021, s’appuie sur les informations élaborées sous la responsabilité de la Direction Générale de Groupama Assurances Mutuelles. Il décrit le gouvernement d’entreprise de Groupama Assurances Mutuelles, les règles retenues pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

3.1

INFORMATIONS SUR LE GOUVERNEMENT

D’ENTREPRISE

3.1.1

LE CONSEIL

Au 31 décembre 2020, la composition du conseil d’administration était la suivante : Président : Jean-Yves Dagès ❯ Vice-Président : Jean-Louis Pivard ❯ Administrateurs : Représentant les caisses adhérentes : Daniel Collay ❯ Jean-Pierre Constant ❯

D’ADMINISTRATION

Composition 3.1.1.1 Groupama Assurances Mutuelles (ci-après « la Société ») est administrée par un conseil d’administration composé de 15 membres, dont : 13 administrateurs nommés par l’assemblée générale ordinaire : ❯ 9 personnes physiques représentant les caisses adhérentes ■ ayant la qualité de Président du conseil d’administration de leur caisse, 4 administrateurs élus en raison de leurs compétences ayant ■ la qualité d’administrateurs indépendants au sens de la définition donnée par le groupe de travail AFEP-MEDEF et reprise dans le règlement intérieur du conseil d’administration (cf. annexe 4 du § 8.1.3.4) ; 2 administrateurs élus par le personnel salarié de la Société. ❯ Au cours de l’exercice 2020, sa composition a été modifiée à la suite de : la cooptation, le 13 mai 2020, de Monsieur Jérôme Moy en ❯ remplacement de Monsieur Michel L’Hostis. La ratification de sa nomination est intervenue lors de l’assemblée générale du 18 juin 2020 ; la nomination le 18 juin 2020 de Madame Sylvie le Dilly en ❯ remplacement de Madame Marie-Ange Dubost ; la cooptation, le 1 er juillet 2020, de Monsieur Elie Harari en ❯ remplacement de Monsieur Bruno Rostain. La ratification de sa nomination sera soumise à l’assemblée générale du 17 juin 2021. Par ailleurs, les mandats des 2 administrateurs élus par les salariés arrivant à échéance, Madame Isabelle Chasseur et Monsieur Christophe Mercier ont été élus administrateurs représentant les salariés, respectivement en remplacement de Madame Liouba Ryjenkova et de Monsieur Thierry Chaudon, et sont entrés en fonction le 1 er octobre 2020.

Walter Guintard ❯ Sylvie Le Dilly (1) ❯ Jérôme Moy (2) ❯

Laurent Poupart ❯ François Schmitt ❯ Choisis en raison de leurs compétences :

Isabelle Bordry ❯ Ada Di Marzo ❯ Caroline Grégoire Sainte Marie ❯ Elie Harari (3) ❯ Représentant les salariés :

Isabelle Chasseur ❯ Christophe Mercier ❯ Représentant du Comité Social et Économique : Catherine Guibert ❯ Secrétaire du conseil : Cécile Daubignard ❯ L’âge moyen des administrateurs est de 56 ans.

L’assemblée générale de Groupama Assurances Mutuelles n’a pas usé de la faculté prévue à l’article 21 des statuts de nommer des censeurs.

Lors de sa séance du 18 juin 2020, l’assemblée générale a nommé Sylvie Le Dilly en qualité d’administratrice en remplacement de Marie-Ange Dubost. (1) Lors de sa séance du 13 mai 2020, le conseil d’administration a coopté Jérôme Moy en remplacement de Michel L’Hostis. Sa cooptation a été ratifiée par (2) l’assemblée générale du 18 juin 2020. Lors de sa séance du 1er juillet 2020, le conseil d’administration a coopté Elie Harari en remplacement de Bruno Rostain. Il soumettra la ratification de cette (3) cooptation à l’assemblée générale du 17 juin 2021.

30 Document d’Enregistrement Universel 2020 - GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES