Eurazeo / Document d'enregistrement universel 2019

Assemblée Générale Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

c) Conventions autres avec les dirigeants Néant.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

a) Conventions avec les actionnaires Néant.

b) Conventions avec des sociétés ayant des dirigeants communs Néant.

c) Conventions autres avec les dirigeants Rémunération variable des membres du Directoire au titre de l’exercice 2019 bénéficiant d’un contrat de travail (Conseil de Surveillance du 11 mars 2020) PERSONNES CONCERNÉES M. Philippe Audouin (Directeur Général Finances et membre du Directoire d’Eurazeo), M. Nicolas Huet (membre du Directoire d’Eurazeo). NATURE ET MODALITÉS Le Conseil de Surveillance du 11 mars 2020, sur recommandation du Comité des Rémunérations et de Sélection, a déterminé le montant des rémunérations variables de chaque membre du Directoire au titre de l’exercice 2019 en application des principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance du 7 mars 2019 et approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2019 (7ème résolution). Le montant des rémunérations variables des membres du Directoire bénéficiant d’un contrat de travail au titre de l’exercice 2019 sont ainsi : M. Philippe Audouin : Une rémunération variable d’un montant brut de 514 269 euros. • M. Nicolas Huet : Une rémunération variable d’un montant brut de 461 717 euros. • Le versement de la rémunération variable interviendra après la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à approuver le 30 avril 2020 les montants ci-dessus déterminés conformément aux articles L225-82-2 et L225-100 du Code de Commerce. MOTIVATIONS La rémunération variable des membres du Directoire bénéficiant d’un contrat de travail est déterminée en fonction des principes et critères préétablis chaque année par le Conseil de Surveillance et vient récompenser la performance de l’année sur la base de critères économiques objectifs et de critères qualitatifs.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Néant.

08

b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.

i. Conventions avec les actionnaires Pacte entre Eurazeo et JCDecaux Holding SAS et son avenant (Conseil de Surveillance du 5 juin et 17 octobre 2017) PERSONNES CONCERNÉES

Jean Charles Decaux (Président de JCDecaux Holding SAS et membre du Conseil de surveillance d’Eurazeo) et JCDecaux Holding SAS, membre du Conseil de surveillance d’Eurazeo, représentée par M. Emmanuel Russel, également directeur général délégué de JCDecaux Holding SAS. NATURE ET MODALITÉS : Pacte : Le Conseil de Surveillance a autorisé, dans sa séance du 5 juin 2017, la conclusion d’un pacte liant JCDecaux Holding SAS à Eurazeo dans le cadre de l’entrée au capital de la famille Decaux à hauteur de 15,4 % du capital régissant le transfert de titres ainsi que la gouvernance associée à cette participation (Avis AMF n° 217C1197). Les principales dispositions du pacte, conclu le 5 juin 2017, encadrent la représentation de la société JCDecaux Holding SAS au sein du Conseil de Surveillance, le plafonnement de leur participation à 23 % du capital d’Eurazeo, une période d’inaliénabilité de 36 mois, un droit de négociation et de premier refus au profit d’Eurazeo. Le pacte est d’une durée de 10 ans avec tacite reconduction pour des périodes de deux ans. Avenant : Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a autorisé, dans sa séance du 17 octobre 2017, la signature d’un avenant au pacte liant JCDecaux Holding SAS à Eurazeo en date du 5 juin 2017 afin d’autoriser l’octroi du nantissement par JCDecaux Holding SAS de tout ou partie des actions Eurazeo que JCDecaux Holding SAS détient ou viendrait à détenir au bénéfice de BNP Paribas dans le cadre du refinancement du crédit relais conclu par JCDecaux Holding SAS avec BNP Paribas le 15 juin 2017 afin de financer l’acquisition de 11 285 465 actions d’Eurazeo.

/ EURAZEO

397

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019