Eurazeo / Document d'enregistrement universel 2019

Assemblée Générale Rapport Spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions (article L. 225-184 du Code de commerce)

Exercice anticipé des Options en cas de survenance de l’un des événements suivants avant le • 5 février 2023 (plan 2019/1) ou le 6 juin 2023 (plan 2019/2) (les “Cas d’Exercice Anticipé des Options”), l’intégralité des Options, y compris les Options Non Acquises, sera acquise par anticipation et deviendra immédiatement exerçable nonobstant les conditions d’ancienneté : l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans (i) la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; le décès du bénéficiaire pendant l’une des périodes (ii) d’acquisition : les héritiers pourront exercer les options pendant une période de six mois suivant la date du décès ; passé ce délai, les options deviendront irrémédiablement caduques ; le dépôt d’une offre publique visant les titres de la Société (iii) déclarée conforme par l’Autorité des Marchés Financiers ; la prise du contrôle de la Société consistant en : (i) un (iv) changement de contrôle tel que défini à l’article L. 233-3 du Code de commerce ; (ii) un changement de la majorité des membres du Conseil de Surveillance en une seule fois et à l’initiative d’un nouvel actionnaire ou de nouveaux actionnaires agissant de concert ; ou (iii) la détention par une société, directement ou indirectement, d’une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 30 % accompagnée, sur une période de neuf mois, d’un changement de plus de 20 % des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ; la révocation du mandat de plus de la moitié des membres du (v) Conseil de Surveillance de la Société par l’Assemblée des Actionnaires de la Société. Étant précisé que s’agissant des Cas d’Exercice Anticipé des • Options visés aux conditions (iii), (iv) et (v) ci-dessus, le bénéficiaire ne pourra acquérir et exercer immédiatement les Options Non Acquises que s’il bénéficie, à la date de survenance du Cas d’Exercice Anticipé des Options, d’une attribution régulière d’options d’achat depuis plus de deux ans au titre du présent plan d’options et/ou d’un précédent plan d’options.

Il est par ailleurs précisé que, en cas de survenance de l’un des événements visés aux (iii), (iv) et (v) ci-dessus, l’exercice des Options restera, le cas échéant, soumis à la réalisation des Conditions de Performance dans les conditions suivantes, au choix du bénéficiaire : dans un délai de deux mois à compter de la survenance de • l’événement visé, en appliquant les Conditions de Performance, sur une période courant entre la date à laquelle les Options ont été consenties (soit le 5 février 2019 (plan 2019/1) ou le 6 juin 2019 (plan 2019/2)) et la date de survenance dudit événement ; ou à compter du 5 février 2019 en appliquant les Conditions de • Performance sur une période de 4 ans courant à compter du 5 février 2019 et expirant le 4 février 2023 inclus (plan 2019/1), à compter du 6 juin 2019 en appliquant les Conditions • de Performance sur une période de 4 ans courant à compter du 6 juin 2019 et expirant le 5 juin 2023 inclus (plan 2019/2). par ailleurs, la détention d’options implique : • l’interdiction d’utiliser des instruments de couverture ; • l’interdiction d’exercer des options et/ou de céder des actions • issues de levées d’options (i) pendant la période de 30 jours précédant la date à laquelle les comptes annuels ou semestriels sont rendus publics, (ii) pendant la période de 15 jours précédant la publication de l’information trimestrielle, et (iii) pendant la période comprise entre la date de convocation du Conseil de Surveillance appelé à statuer sur un projet d’investissement de la Société et la date à laquelle une communication publique formelle est faite sur cet investissement par la Société ou une autre partie. les bénéficiaires du plan ont la possibilité de convertir tout ou • partie des Options en actions gratuites et/ou en actions de préférence, selon une parité de 1 action gratuite pour 3 options d’achat d’actions.

Options d’achat d’actions consenties par Eurazeo à ses mandataires sociaux et exercées par les mandataires sociaux d’Eurazeo 3. pendant l’exercice 2019 :

Nombre d’options attribuées/ d’actions ou achetées

Dates d’échéances ou dates d’exercice

Prix (En euros)

Plan

Options consenties durant l’exercice aux mandataires sociaux par Eurazeo - Options exercées durant l’exercice par les mandataires sociaux d’Eurazeo Philippe Audouin

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6 584 (1) 2 210 (1)

25,96 17/04/2019 28,99 17/04/2019 49,74 06/09/2019

Plan 2012 Plan 2013 Plan 2015

Philippe Audouin Philippe Audouin

34 712

(1) Options levées à l'aide d'avoirs indisponibles du plan d'épargne entreprise

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