Eurazeo / Document d'enregistrement universel 2019

Assemblée Générale Projet de résolutions soumis à l’Assemblée Générale

24 e résolution : Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la 1. présente Assemblée Générale, à augmenter le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit au jour de la

présente Assemblée Générale dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant nominal de toute augmentation de capital 2. réalisée en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond prévu à la 26 e résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par 3. l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions → et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (25 e  résolution).

Nous vous proposons, par le vote de la 25 e résolution, de renouveler la délégation de pouvoirs accordée au Directoire pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à votre Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce type de délégation permettrait notamment à Eurazeo de recevoir des apports dans le cadre de son activité d’investissement tout en associant les apporteurs au capital d’Eurazeo. Cette faculté qui serait offerte au Directoire pour une durée de 26 mois, serait limitée à 10 % du capital de la Société, étant précisé que ce plafond s’imputerait sur le plafond global prévu à la 26 e résolution. L’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société serait réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Cette délégation ne pourrait être utilisée en période d’offre publique. Au titre de la précédente délégation autorisée par l’Assemblée Générale le 25 avril 2018, dans sa 36 e résolution, un nombre total de deux millions d’actions ont été émises en rémunération de l’apport en nature par les associés de Rhône dans le cadre d’un partenariat conclu entre Rhône, ses associés et Eurazeo le 28 novembre 2017 pour l’acquisition par Eurazeo d’une participation de 30 % dans Rhône Group L.L.C. et Rhône Capital L.L.C. Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d’effet, pour sa partie non utilisée, l’autorisation conférée aux termes de la 36 e résolution votée par l’Assemblée Générale le 25 avril 2018 qui viendra à expiration le 24 juin 2020.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019