Eurazeo / Document d'enregistrement universel 2019

États financiers Comptes consolidés 31 décembre 2019

Eurazeo Brands Engagements de Legendre Holding 57 (Nest Fragrances) Dans le cadre de l’acquisition du groupe Nest Fragrances, Eurazeo NF US Blocker Inc., filiale de la société Legendre Holding 57, a reçu des vendeurs des garanties étendues sur les actifs acquis, pour des durées allant de 18 mois à 72 mois (soit au plus tard jusqu’au 29 novembre 2023). Dans ce cadre, Eurazeo NF US Blocker Inc. a consenti des garanties classiques sur son existence et sa capacité. Engagements de Eurazeo PMG US Blocker Inc (PMG) Dans le cadre de l’acquisition d’une participation minoritaire dans le capital de Pat McGrath Cosmetics LLC, Eurazeo PMG US Blocker Inc, une société américaine détenue à 100 % par Legendre Holding 63, elle-même détenue à 100 % par Eurazeo SE, bénéficie de déclarations et garanties de la part de la société Pat McGrath Cosmetics LLC usuelles pour ce type d’opérations. En outre, la société Eurazeo PMG US Blocker Inc bénéficie de promesses d’achat et a consenti des promesses de vente de la part de la société Pat McGrath Cosmetics LLC portant sur l’intégralité de sa participation dans le capital de la société Pat McGrath Cosmetics LLC et exerçable sous certaines conditions et à certaines périodes. Engagements de Legendre Holding 66 (Bandier) Dans le cadre de l’investissement réalisé dans le groupe Bandier, Eurazeo Bandier US Blocker Inc., filiale de la société Legendre Holding 66, a reçu des vendeurs des garanties étendues sur l’activité de la société, pour une durée d’un an à compter de la date de réalisation de l’opération (c’est-à-dire jusqu’au 22 février 2020). Dans ce cadre, Eurazeo Bandier US Blocker Inc. a consenti des garanties classiques sur son existence et sa capacité. Eurazeo Bandier US Blocker bénéficie d’une promesse de rachat de ses titres par Bandier Holdings LLC, exerçable à tout moment entre le 1 er  janvier 2024 et le 31 décembre 2024 en l’absence d’introduction en Bourse ou de cession de contrôle de la société d’ici le 31 décembre 2023. Engagements de Legendre Holding 67 (Q Mixers) Dans le cadre de l’investissement réalisé dans le groupe Q Mixers, Eurazeo Q US Blocker Inc., filiale de la société Legendre Holding 67, a reçu des vendeurs des garanties étendues sur l’activité de la société, pour une durée d’un an à compter de la date de réalisation de l’opération (c’est-à-dire jusqu’au 3 avril 2020), à l’exception des déclarations fondamentales qui restent en vigueur jusqu’à l’expiration de la période de prescription applicable. Dans ce cadre, Eurazeo Q US Blocker Inc. a consenti des garanties classiques sur son existence et sa capacité. Eurazeo Q US Blocker bénéficie d’une promesse de rachat de ses titres par Q Tonic LLC, exerçable à tout moment dans les soixante jours du 5 e  anniversaire de l’investissement (soit le 3 avril 2024) en l’absence d’introduction en Bourse ou de cession de contrôle de lasociété d’ici le 3 avril 2024. Engagements de Legendre Holding 72 (Herschel) Aux termes du contrat relatif à l’acquisition indirecte d’une participation minoritaire dans le groupe Herschel par la société AEH WellTraveled Holdings Ltd., le prix d’acquisition pourra être ajusté, à la hausse ou à la baisse, en fonction du montant de la dette nette et du besoin en fonds de roulement du groupe Herschel à la date de réalisation de l’acquisition, selon un mécanisme contractuel classique d’ajustement de prix, étant précisé que l’investissement indirect total de Legendre Holding 72 ne pourra pas dépasser 60 millions de dollars américains. Le montant investi par Legendre Holding 72 à la date de réalisation ayant atteint ce montant, tout ajustement du prix à la hausse n’entraînera pas d’obligation de paiement en numéraire à l’encontre de Legendre Holding 72, mais se traduira par une émission supplémentaire de titres de la société Herschel Holdings Ltd.

Engagements de la SNC Highight La SNC Highlight a quant à elle consenti plusieurs sûretés en garantie du financement bancaire contracté (hypothèque sur l’immeuble, subrogation dans le privilège du vendeur). La SNC Highlight a reçu les engagements d’investissement de la part d’Eurazeo (à hauteur d’un montant initial global de 59,1 millions d’euros, dont le montant résiduel au 31 décembre 2019 est de 39,2 millions d’euros) et de JC Decaux Holding (à hauteur d’un montant initial global de 14,8 millions d’euros). SNC Highlight bénéficie également d’une faculté de tirage d’un montant d’endettement supplémentaire de 74 millions d’euros au titre du financement bancaire contracté pour les besoins de l’acquisition de l’ensemble immobilier auprès de Natixis. Engagements d’EREL et EREL 4 (Euston House) Engagements donnés Dans le cadre de l’acquisition d’un immeuble situé à Euston House, à Londres, par la société EREL 4, détenue par Eurazeo SE, CarryCo Patrimoine 2 et Alto Properties Limited, EREL 4 a consenti au vendeur des déclarations usuelles relatives à sa capacité et aux autorisations nécessaires à la réalisation de l’opération, sans limitation expresse de durée. Aux termes d’un pacte d’actionnaires conclu le 20 décembre 2018, EREL a consenti les promesses d’achat suivantes, portant sur 100 % des titres détenus par Alto Properties Limited, pour un prix égal à la valeur de marché : absence d’évènement de liquidité intervenu dans les 8 ans de • la date de réalisation de l’opération (soit le 12 mars 2027) ; changement de contrôle d’EREL ; • violation du pacte ou résiliation fautive du contrat d’ asset • management . Engagements reçus Dans ce cadre, EREL 4 s’est vue octroyée des garanties usuelles concernant les titres vendus et les activités du groupe pour une durée expirant le 12 mars 2026 en ce qui concerne les garanties fiscales et le 12 mars 2021 pour les autres garanties. Aux termes du pacte d’actionnaires, Alto Properties a consenti les promesses de vente suivantes au profit d’EREL, portant sur 100 % des titres détenus par Alto Properties Limited : violation du pacte ou du contrat d’ asset management (prix égal à la • valeur de marché à laquelle est appliquée une décote et un mécanisme de vesting sur 5 ans) ; résiliation fautive du contrat d’asset management par EREL en • l’absence d’exercice de la promesse d’achat ci-dessus. Prix égal à la valeur de marché assortie d’un complément de prix dû en cas d’évènement de liquidité réalisé par EREL dans les 6 mois de l’exercice de la promesse de vente. Engagements de Legendre Holding 71 (Emerige) Engagements donnés Dans le cadre de l’acquisition d’une participation de 44 % dans le capital de la société Emerige SAS, par la société Legendre Holding 71, Legendre Holding 71 a consenti aux vendeurs des déclarations usuelles relatives à sa capacité et aux autorisations nécessaires à la réalisation de l’opération, expirant le 23 juillet 2024. À cette occasion, Legendre Holding 71 s’est engagée à verser à Masathis (l’un des vendeurs), un complément de prix d’un montant maximum égal à 50 % du prix initial d’acquisition ( i.e. 50 % de 14,1 millions d’euros, soit 7,1 millions d’euros) en cas de cession par Legendre Holding 71 de l’intégralité de ses titres dans Emerige SAS, sous réserve de l’atteinte de certains seuils de multiple et TRI. Legendre Holding 71 s’est également engagée à conserver les titres qu’elle détient dans Emerige SAS pendant une durée de 2 ans, jusqu’au 22 juillet 2021. Engagements reçus Dans ce même cadre, Legendre Holding 71 s’est vue octroyée des garanties usuelles concernant les titres vendus et les activités du groupe pour une durée expirant le 31 décembre 2024. Aux termes du pacte d’actionnaires, Masathis a consenti à Legendre Holding 71 une promesse d’achat et une promesse de vente portant sur 100 % des titres détenus par Masathis dans Emerige SAS, exerçable en cas de changement de contrôle de Masathis SAS.

EURAZEO / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

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