Eurazeo / Document d'enregistrement universel 2019

Gouvernance Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux

Cible 60 % 25 % 15 % 10 % 10 % 25 % 15 % 100 %

Maximum potentiel

Critères économiques

120 %

Évolution de l’ANR en valeur absolue Évolution de l’ANR en valeur relative Conformité de l’EBITDA au budget Conformité du résultat FRE au budget

50 % 30 % 20 % 20 %

Critères qualitatifs communs et individuels

25 % *

Critères RSE

15 %

TOTAL 150 %** En cas de contribution exceptionnelle non prévue dans les critères qualitatifs définis, un bonus supplémentaire de 10 % de la rémunération variable cible * (i.e. 10 % de la rémunération fixe annuelle) peut être accordé. Un plafonnement est prévu afin que la rémunération variable annuelle ne puisse en aucun cas dépasser 150 % de la rémunération fixe annuelle. **

En application de la réglementation en vigueur, le versement de la rémunération variable à chaque membre du Directoire au titre de l’exercice 2020 sera subordonné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 des éléments de rémunérations versés ou attribués au dirigeant concerné au titre de l'exercice écoulé. Les membres du Directoire n’ont pas vocation à percevoir de rémunération au titre des mandats exercés au sein des participations. En conséquence, ces rémunérations sont déduites du versement de la rémunération variable due au titre du même exercice. Les membres du Directoire se voient attribuer, chaque année, une rémunération de long terme, sous la forme d’options d’achat d’actions ou d’actions de performance, dont la valeur, estimée par un tiers indépendant, représente un pourcentage de leur rémunération globale attribuée au titre de l’exercice précédent. La rémunération de long terme vient encourager la création de valeur sur la durée et aligner les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires. Elle est assortie de conditions de performance exigeantes qui s'inscrivent dans la stratégie de la Société. En cas de départ d’un membre du Directoire, dans l’hypothèse où des plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions de performance seraient en cours d’acquisition, les droits non acquis seront perdus, sauf décision contraire des organes compétents, à titre exceptionnel, levant l’obligation de présence pour tout ou partie des titres en cours d'acquisition, auquel cas ces options et/ou actions ne seraient pas acquises par anticipation mais resteraient soumises à la période de conservation et à la réalisation des conditions de performance. Afin de tenir compte des dispositions du quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, chaque membre du Directoire est tenu de conserver au nominatif pendant toute la durée de ses fonctions, soit directement, soit indirectement au travers de structures patrimoniales ou familiales, un tiers des actions résultant de la levée des options d’achat d’actions et/ou des actions de performance attribuées gratuitement jusqu’à ce que celles-ci représentent au global un montant équivalent à trois fois le montant de sa dernière rémunération annuelle fixe pour le Président du Directoire et à deux fois le montant de leur dernière rémunération annuelle fixe pour les autres membres du Directoire. Le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité RSG a déterminé le 5 décembre 2019, de nouvelles conditions de performance (les “Conditions de Performance”) applicables aux actions de performance et aux options d’achat d’actions. Les périodes d'évaluation de cette performance, qui correspondent à la période d’acquisition définitive de ces titres, ne sont pas modifiées à savoir 3 ans pour les actions de performance et 4 ans pour les options d’achat d’actions (la “Date d’Acquisition”). Rémunération de long terme Principes communs

L’objectif du Conseil de Surveillance a été de reconsidérer les conditions de performance tout en les adaptant au profil de la Société et aux pratiques de marché. En conséquence, l’ancienne matrice de performance qui reposait sur des indicateurs croisés relatifs (i) à la performance du cours de Bourse d’Eurazeo, dividendes réinvestis, par rapport à celle du CAC 40 et (ii) à la performance de l’ANR par action d’Eurazeo a été remplacée pour les attributions à intervenir à compter de 2020 par une grille de performance composée de trois indicateurs fonctionnant de façon additive. La principale évolution aboutit à ne conférer des titres aux bénéficiaires que dans l’hypothèse où les indicateurs de performance démontrent une augmentation de l’ANR de la Société sur la période considérée et une performance du cours au moins égale aux indices de référence. Les nouveaux indicateurs sont les suivants : le critère principal demeure la performance de l’actif net réévalué, • retraité des distributions intervenues, par action. L’acquisition de titres ne se fera que si cet indicateur progresse et le taux d’attribution sera calculé linéairement entre deux bornes de progression moyenne annuelle de l’indicateur. Ce critère représentera 70 % de la totalité de l’attribution. En cas de surperformance de l’indicateur, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 15 % pourra être obtenu par interpolation linéaire entre deux autres bornes ; le deuxième indicateur aura pour objet de comparer la progression • du cours de l’action Eurazeo (dividendes réinvestis) entre la date d’attribution et la Date d’Acquisition, comparée à celle de l’indice SBF 120 (dividendes réinvestis). Le choix de cet indice s’explique par le fait qu’il est considéré comme représentatif des activités des sociétés de portefeuille du groupe Eurazeo. L’acquisition de titres ne se fera que si cet indicateur progresse et le taux d’attribution sera calculé linéairement entre deux bornes de performance relative du cours d’Eurazeo par rapport à cet indicateur. Ce critère représentera 15 % de la totalité de l’attribution. En cas de surperformance d’Eurazeo par rapport à cet indice, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 5 % pourra être obtenu par interpolation linéaire entre deux autres bornes ; enfin le troisième critère comparera la progression du cours de • l'action d’Eurazeo (dividendes réinvestis) et celle de l’indice LPX-TR, indice relatif aux sociétés d’investissement européennes cotées. Il pèsera le même poids que le précédent critère dans la pondération globale. Si Eurazeo affiche la même performance que le LPX-TR sur la période, la totalité de cette tranche de titres sera acquise. Si Eurazeo est en sous performance par rapport à l’indice aucun titre ne sera acquis à ce titre. En cas de surperformance du cours d’Eurazeo par rapport à l’indicateur, un pourcentage d’acquisition supplémentaire de 5 % pourra être obtenu par interpolation linéaire entre deux bornes; en cas de surperformance d’un ou plusieurs critères, le nombre • de titres définitivement acquis ne pourra être supérieur au nombre de titres attribué initialement tel qu’ajusté le cas échéant des évènements dilutifs intervenus sur la période.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019