Eurazeo / Document d'enregistrement universel 2019

Gouvernance Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux

Rémunération et avantages de toute nature 5.8 des mandataires sociaux

5.8.1

POLITIQUE 2020

les rémunérations attribuées aux membres des comités • sont déterminées à proportion de leurs présences effectives aux séances des comités, le Conseil de Surveillance peut décider qu’une partie • des rémunérations qu’il détermine sera allouée aux censeurs dans des conditions qu’il détermine, le Conseil de Surveillance peut décider d’attribuer • des rémunérations exceptionnelles en cas de mission particulière confiée à un membre, en cas de dépassement de l’enveloppe globale au cours d’une • année, il est prévu d’appliquer un coefficient de réduction sur le montant des rémunérations attribuables aux membres et aux censeurs. Selon la décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2018 dans sa 28 e  résolution, la rémunération annuelle allouée au Conseil de Surveillance correspond à une somme globale de 1 200 000 euros et ce, jusqu’à nouvelle décision de sa part. L’allocation à compter de l’exercice 2019 a été modifiée pour la partie fixe qui est portée de 13 000 euros à 18 000 euros conformément à la décision du Conseil de Surveillance en date du 6 décembre 2018. La politique de rémunération du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2019 est maintenue sans modification pour l’exercice 2020. Les règles précédemment établies sont inchangées et consacrent une part prépondérante à la partie variable ainsi qu’il suit : une partie fixe de 18 000 euros, • le Président bénéficie d’une majoration de 200 % de ce • montant, le Vice-Président bénéficie d’une majoration de 100% de ce • montant. et une partie variable de 4 000 euros par séance. • Les membres des différents comités perçoivent en outre des rémunérations d’un montant de 3 500 euros par séance pour le Comité d’Audit et de 3 000 euros par séance pour les autres comités (Comité RSG, Comité Financier, Comité RSE et Comité Digital). Les Présidents de chacun de ces comités bénéficient d’une majoration de 50 % au titre de ces rémunérations. Les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat. Enfin, une rémunération annuelle additionnelle de 400 000 euros, autorisée par le Conseil de Surveillance du 15 décembre 2010 et inchangée depuis, est attribuée à M. Michel David-Weill. Conformément au Code AFEP/MEDEF, chaque membre du Conseil de Surveillance doit être actionnaire de la Société à titre personnel et posséder un nombre significatif d’actions. L’article 11.2 des statuts prévoit que les membres du Conseil de Surveillance doivent détenir dès leur entrée en fonction au minimum 250 actions de la Société. Par ailleurs, l’article 4 du Règlement Intérieur précise que les membres du Conseil de Surveillance devront augmenter le nombre d’actions qu’ils détiennent afin de le porter à l’équivalent d’une année de jetons de présence, soit 750 actions, avant la fin de leur mandat en cours. Cette obligation de détention n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés, le cas échéant. Les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent pas d'autres éléments de rémunération, et notamment pas d’options d’achat ou de souscription d’actions ou d’actions de performance.

DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Principes généraux 5.8.1.1 La présente section 5.8.1 a pour objet de présenter la politique de rémunération des mandataires sociaux telle qu’elle a été déterminée par le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité RSG, en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce. La procédure suivie sera identique pour toute révision de la politique de rémunération. La composition du Conseil de Surveillance et de son Comité RSG permet d’assurer l’absence de conflits d’intérêts lors de l’établissement, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération. Cette politique de rémunération est soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale du 30 avril 2020. Les éléments de rémunération des mandataires sociaux pour 2020 sont déterminés, attribués, ou pris dans ce cadre par le Conseil de Surveillance. La politique de rémunération est établie en tenant compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société et du Groupe puisqu’une part significative des collaborateurs du Groupe dispose d’une part variable dans sa rémunération annuelle. De même, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les attributions d’options et d’actions gratuites ne sont pas réservés aux seuls dirigeants mandataires sociaux mais bénéficient à l’ensemble des salariés du Groupe chaque année qui se voient pour une partie d’entre eux appliquer des conditions de performance comparables à celles des membres du Directoire. membres du Conseil de Surveillance La politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance a pour objet d’établir, dans le cadre de la somme globale approuvée par les actionnaires, une rémunération compétitive et adaptée aux enjeux du Groupe. Cette politique promeut l’assiduité des membres du Conseil de Surveillance aux travaux du Conseil et des Comités. L’article 7 du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance prévoit que : le Président et le Vice-Président peuvent percevoir une • rémunération dont le Conseil de Surveillance détermine la nature, le montant et les modalités sur proposition du Comité RSG ; le montant des rémunérations fixé par l’Assemblée Générale en • application de l’article 15 des statuts est réparti par le Conseil de Surveillance entre le Conseil, ses différents comités spécialisés, et éventuellement les censeurs, selon les principes suivants : le Conseil de Surveillance détermine le montant des • rémunérations allouées aux membres du Conseil de Surveillance et le montant de celles qui sont allouées pour chaque Comité à son Président et à chacun de ses membres, les rémunérations attribuées aux membres du Conseil de • Surveillance comprennent une partie fixe et une partie variable prépondérante à proportion de leurs présences effectives aux séances du Conseil, Politique de rémunération des 5.8.1.2

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