Eurazeo / Document d'enregistrement universel 2019

Gouvernance Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance

Mise en œuvre de la règle “ appliquer ou expliquer ” Dans le cadre de la règle “ appliquer ou expliquer ” prévue à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce et visée à l’article 27.1 du Code AFEP/MEDEF, la Société estime que ses pratiques sont conformes aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Toutefois, certaines dispositions ont été écartées pour les raisons expliquées dans le tableau ci-après :

Dispositions du Code AFEP/MEDEF écartées 18.1 Composition du Comité RSG- Le Comité des Rémunérations “ ne doit comporter aucun dirigeant

Explications

Le Comité RSG est composé de 6 membres dont 3 indépendants, soit un ratio de membres indépendants de 50 %. La présidence du Comité est désormais assurée, depuis le 5 février 2019, par M. Georges Pauget, membre indépendant du Comité RSG depuis le 30 août 2010. Il est rappelé que le Président a un vote prépondérant en cas de partage des voix au sein du Comité, ce qui renforce la conformité de la Société à l’esprit du Code AFEP/MEDEF. Le Conseil de Surveillance du 8 mars 2018, sur recommandation du Comité RSG, a décidé à l’unanimité, de suspendre le contrat de travail de Mme Virginie Morgon, à compter de la prise d’effet de son mandat de Présidente du Directoire le 19 mars 2018. La solution consistant à mettre fin à son contrat de travail par rupture conventionnelle ou par démission n’a pas été retenue car il a semblé inéquitable au Comité RSG de remettre en cause le régime de protection sociale (retraite) dont bénéficie Mme Virginie Morgon depuis qu’elle a rejoint la société Eurazeo le 18 décembre 2007. En tout état de cause, les conditions stipulées par le Code AFEP/MEDEF en matière de rémunérations des dirigeants sont respectées car les avantages liés à son contrat de travail dans le cadre d’une rupture du contrat de travail ne viendront pas se cumuler au bénéfice des engagements pris par la Société dans le cadre de son mandat de Présidente du Directoire. La décision du Conseil de Surveillance est par ailleurs conforme à la position de l’Autorité des Marchés Financiers qui considère qu’une société respecte le Code AFEP/MEDEF lorsqu’elle explique le maintien du contrat de travail d’un dirigeant au regard de son ancienneté en tant que salarié au sein de la Société et de sa situation personnelle et y apporte une justification circonstanciée. L'attribution annuelle d'actions de performance et d'options d'achat d'actions aux salariés et dirigeants mandataires sociaux a exceptionnellement fait l'objet de deux plans en 2019 compte tenu de l’atteinte du plafond de dilution avec le premier plan de février. Le second plan a donc été réalisé en juin après le renouvellement des autorisations appropriées à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2019. A l’issue de ces deux plans, la valeur agrégée des attributions d’options ou d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux est restée conforme à la politique de rémunération votée et totalement en ligne avec celle de l’attribution de l’exercice précédent.

mandataire social exécutif et être composé majoritairement d'administrateurs indépendants ”.

22 Cessation du contrat de travail en cas de mandat social Lorsqu’un salarié devient dirigeant

mandataire social, le Code AFEP/MEDEF recommande de “ mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission ”.

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25.3.3 Rémunérations de long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Dispositions spécifiques aux options d’actions et actions de performance. Le conseil doit veiller à procéder à des attributions aux mêmes périodes calendaires, par exemple après la publication des comptes de l’exercice précédent et de préférence chaque année.

Recommandations du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise

Un membre du Conseil de Surveillance (Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux) est le gendre du Président du Conseil de Surveillance. À la connaissance d’Eurazeo, aucun des membres du Conseil de Surveillance, ni aucun des membres du Directoire n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun des membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.

En 2019, la Société n’a reçu aucune recommandation du HCGE sur les explications fournies dans le Document de référence 2018 relatives à l’application du Code AFEP/MEDEF. Déclarations liées au gouvernement d’entreprise Renseignements personnels relatifs aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance Il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil de Surveillance et les membres du Directoire.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

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