Eurazeo / Document d'enregistrement universel 2019

Gouvernance Composition du Conseil de Surveillance

ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; • ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours • des cinq années précédentes ; ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. • Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a tenu compte de la recommandation du Code AFEP/MEDEF selon laquelle, pour les actionnaires importants, au-delà d’un seuil de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société, “ le Conseil, sur rapport du Comité des Nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel ”. Concernant le critère des relations d’affaires, le Code AFEP/MEDEF précise que “ l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son groupe doit être débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation, explicités dans le Rapport Annuel ”. Le Comité RSG, lors de sa réunion du 4 mars 2020, a évalué le caractère significatif ou non des relations d’affaires qui pouvaient exister entre certains membres du Conseil de Surveillance et la Société. Il est rappelé que le caractère significatif des relations d’affaires doit être apprécié en tenant compte des critères suivants :

Censeurs Les statuts de la Société prévoient la présence de censeurs au Conseil de Surveillance. Leur mandat est d’une durée maximale de quatre ans. Les censeurs participent avec voix consultative aux réunions du Conseil de Surveillance et ont accès à l’information soumise au Conseil de Surveillance à l’instar des membres du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance comprend deux censeurs ; Monsieur Jean-Pierre Richardson et Monsieur Robert Agostinelli dont la nomination a été approuvée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2018 pour un mandat de quatre ans. Monsieur Jean-Pierre Richardson est censeur depuis le 14 mai 2008 et membre du Comité d’Audit. Il représente les membres de la famille Richardson et la société Joliette Matériel, actionnaires significatifs et de longue date d’Eurazeo. Cette loyauté de la famille Richardson, l’expérience des PME et ETI et la connaissance des enjeux stratégiques de la Société de Monsieur Jean-Pierre Richardson sont autant d’atouts précieux pour Eurazeo. Les renseignements détaillés concernant Monsieur Jean-Pierre Richardson figurent dans la section 5.4 "Mandats et fonctions exercés par le Conseil de Surveillance” du Document d’enregistrement universel. Monsieur Robert Agostinelli, de nationalité américaine, a poursuivi une carrière internationale en banque d’affaires puis dans le capital investissement. Il est co-fondateur de Rhône Group et en est le Managing Director. En novembre 2017, Eurazeo a conclu avec Rhône Group un partenariat stratégique par lequel Eurazeo a acquis une participation minoritaire dans Rhône et dont les associés sont devenus actionnaires d’Eurazeo. La présence en qualité de censeur de Monsieur Robert Agostinelli s’inscrit bien dans le cadre de ce partenariat et permet de faciliter la mise en œuvre de celui-ci. Les renseignements détaillés concernant Monsieur Robert Agostinelli figurent dans la section 5.4 "Mandats et fonctions exercés par le Conseil de Surveillance” du Document d’enregistrement universel. Indépendance du Conseil de Surveillance Il est rappelé que, selon le Code AFEP/MEDEF, est considéré comme indépendant tout membre du Conseil de Surveillance qui remplit les critères suivants : ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années • précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur • d’une société que la Société consolide, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de • la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans • laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de • financement, conseil (ou être lié directement ou indirectement à ces personnes) : significatif de la Société ou de son groupe, • ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part • significative de l’activité ;

Qualitatifs

Quantitatifs

éventuelle dépendance • importance et nature • des opérations ; particularités de certains • contrats ; position de l’administrateur • au sein de la société co-contractante (pouvoir décisionnel, pôle d’activité, etc.).

montant total des honoraires, • commissions et autres rémunérations versés par la Société à la société co-contractante ; prix de la prestation • (prix de marché).

économique entre les acteurs ;

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Le Comité RSG a estimé que lorsque la Société verse au co-contractant une somme inférieure à 10 % du montant total des honoraires, commissions et rémunérations versés sur l’année par la Société, la relation d’affaires n’est pas considérée comme significative. Au-delà de 10 % du montant total des honoraires, commissions et rémunérations versés par la Société, la relation d’affaires sera considérée comme significative à condition que ce seuil soit dépassé au cours de trois exercices consécutifs de sorte que cela démontre une relation d’affaires qui s’inscrive dans la durée. Dans le cadre de la revue annuelle de l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance, la situation des quatre membres en renouvellement a été examinée par le Comité RSG en date du 4 mars 2020. Monsieur Jean-Charles Decaux, membre du Directoire et Directeur Général de JCDecaux SA n’est pas considéré comme un membre indépendant au regard des règles d’indépendance du Code AFEP/MEDEF. En effet, il est lié à JCDecaux Holding SAS, également membre du Conseil de Surveillance et dont la participation au capital d’Eurazeo est supérieure à 10 %. Concernant Monsieur Roland du Luart, conformément aux règles d’indépendance du Code AFEP/MEDEF, il ne peut être considéré comme indépendant car il est membre du Conseil de Surveillance depuis plus de douze ans. Le Conseil de Surveillance a conclu, sur avis du Comité RSG, que Madame Victoire de Margerie et Monsieur George Pauget devaient être considérés comme indépendants car ils satisfont à l’intégralité des critères d’indépendance du Code AFEP/MEDEF.

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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019