Eurazeo / Document d'enregistrement universel 2019

Gestion des risques Litiges

Litiges 4.3

DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DIRECTEUR IMMOBILIER DE LA FILIALE ANF IMMOBILIER Des procédures sont actuellement en cours, par suite de la révocation et du licenciement en avril 2006, de Monsieur Philippe Brion, Directeur Général et de Madame Caroline Dheilly, Directeur Immobilier d’ANF Immobilier. Les salariés licenciés ont saisi en 2006 le Conseil des Prud’hommes de Paris et une action commerciale devant le Tribunal de commerce de Paris (depuis dépaysée à Evry) a été dirigée contre ANF Immobilier par l'ancien Directeur Général en qualité d'ancien mandataire social. Avant l’introduction de ces procédures prud’homales et commerciales, ANF Immobilier avait saisi le Juge d’Instruction de Marseille d’une plainte avec constitution de partie civile concernant des faits supposés commis par l’ancien fournisseur visé ci-dessous ainsi que par ses deux anciens Directeurs et d’autres intervenants. L'ancien Directeur Général et l'ancien Directeur Immobilier d'ANF Immobilier ont été remis en examen et placés sous contrôle judiciare. La Chambre de l’Instruction de la Cour d’Appel d’Aix en Provence a rendu le 4 mars 2009 un arrêt confirmant la validité de la mise en examen de l’ancien Directeur Général d’ANF Immobilier et ainsi l’existence d’indices graves et concordants à son encontre d’avoir commis l’abus de biens sociaux reproché au préjudice d’ANF Immobilier. En mars 2015, le Procureur de la République a demandé le renvoi des prévenus devant le tribunal correctionnel. Le tribunal correctionnel de Marseille a prononcé la relaxe des prévenus par jugement en date du 4 juillet 2017. La Cour d’appel d’Aix en Provence a confirmé les dispositions civiles de ce jugement le 27 juin 2018 et a rejeté les demandes de l’ensemble des parties. Un pourvoi formé par ANF Immobilier a ensuite été rejeté par la Cour de Cassation. Fin 2018 et début 2019, Monsieur Brion et Madame Dheilly ont réintroduit leurs instances devant ces tribunaux. La mise à jour de leurs demandes ressort à un montant total de demandes d’environ 4.3 millions d’euros. Le Conseil des Prud'hommes de Paris a condamné le 18 novembre 2019 Eurazeo et Icade solidairement à payer la somme d'environ 1,2 million d'euros à Monsieur Brion. Chaque partie a interjeté appel de ce jugement. La procédure de Mme Dheilly est toujours pendante devant le Conseil des Prud'hommes de Paris. Par ailleurs, Monsieur Brion a intenté une nouvelle action devant le Tribunal de Grande Instance de Paris à l’encontre d’Icade (venant aux droits d’ANF Immobilier), et d'anciens cadres et dirigeants d'ANF Immobilier afin de les voir condamnés solidairement à une somme globale de dommages et intérêts d’environ 30 millions d’euros. Ce litige est pendant. Dans le cadre de la cession à Icade de sa participation dans ANF Immobilier, Eurazeo a octroyé à Icade certaines garanties relatives à ces litiges qui en contrepartie confèrent à Eurazeo des droits sur le suivi desdits litiges pour le compte d’ANF Immobilier. PROCÉDURES TPH-TOTI ANF Immobilier venant aux droits d’Eurazeo avait confié à Monsieur Philippe Toti, entrepreneur individuel (TPH), la rénovation d’une partie de son patrimoine immobilier situé à Marseille. Parallèlement à l’introduction de sa procédure pénale devant le juge d’instruction de Marseille, dirigée notamment contre l’ancien fournisseur pour recel et complicité, ANF Immobilier a pu constater que ce dernier ne mettait pas les moyens matériels et humains nécessaires pour respecter ses obligations contractuelles.

Un état d’abandon de chantiers a été constaté par huissier à la demande d’ANF Immobilier. Le 19 juin 2006, ANF Immobilier suite à cette constatation résiliait les marchés de travaux conclus avec l’ancien fournisseur. Par ailleurs, le liquidateur de l’ancien fournisseur ainsi que ce dernier ont assigné ANF Immobilier devant le Tribunal de Commerce de Paris le 16 février 2007. ANF Immobilier a sollicité le sursis à statuer ou le renvoi de l’affaire au rôle dans l’attente de la décision définitive de la juridiction pénale (le Tribunal de Grande Instance de Marseille), saisie par une plainte avec constitution de partie civile de la société ANF Immobilier pour des faits d’abus de biens sociaux et recel (cf. procédure décrite ci-dessus). En novembre 2017, l’affaire a été réintroduite à l'initiative de Monsieur Toti et l'affaire est pendante devant le Tribunal de Commerce de Paris. GROUPE B&B HOTELS Plusieurs litiges opposent les sociétés de groupe B&B Hotels à certains anciens gérants mandataires. Ceux-ci demandent la requalification de leur contrat de gérance-mandat en contrat de travail. Le groupe B&B Hotels conteste ces demandes qui sont en cours d’instruction. Dans le cadre de la cession de groupe B&B Hotels, Eurazeo et les autres vendeurs ont accepté sous certaines conditions de continuer à prendre en charge une partie des dommages qui pourraient résulter de ces litiges et de ceux qui pourraient naître sur le même sujet. Cette prise en charge est plafonnée pour l’ensemble des vendeurs, et répartie entre eux. Cette garantie ne couvre que les demandes formulées par l’acquéreur du groupe B&B Hotels avant le 31 mars 2012. Aucune somme n'a été appelée ni payée en 2019. DELPHINE ABELLARD Madame Delphine Abellard a assigné Eurazeo devant le tribunal de grande instance de Paris le 28 décembre 2016 afin d’être indemnisée des pertes subies au titre de sa participation au programme de co-investissement 2005-2008 conduit par Investco 4i Bingen. Sa demande initiale était d’environ 200 000 euros et a été portée en février 2018 à environ 3 millions d’euros. Il est rappelé que ce programme de co-investissement s’est traduit par la perte de leur investissement par les cadres d’Eurazeo ayant participé au programme en raison de la non-atteinte du revenu prioritaire d’Eurazeo ( hurdle ) et ce en application des termes contractuels applicables. Eurazeo considère ces demandes comme non fondées. Le litige est pendant. REMARQUES GÉNÉRALES Certains des litiges ci-dessus font l’objet de provisions dans les comptes d’Eurazeo au 31 décembre 2019 (cf. Note 7 aux Comptes Individuels). À la connaissance d’Eurazeo, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d’Eurazeo et/ou du Groupe. Le groupe Eurazeo ne peut exclure que de nouvelles procédures précontentieuses ou contentieuses voient le jour à raison d’événements ou de faits qui ne seraient pas connus ou dont le risque associé n’est pas encore déterminable et/ou quantifiable. De telles procédures pourraient avoir un effet défavorable sur sa situation financière ou ses résultats.

EURAZEO / DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

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