EXEL Industries // Document d'enregistrement universel 2020

Rapport sur le gouvernement d’entreprise 7 Conseil d’Administration

EXEL Industries se réfère au Code de gouvernement d’entreprise établi par Middlenext (le « Code Middlenext »). Les recommandations AMF ont également été suivies pour l’établissement de ce rapport. Ce rapport a fait l’objet d’un examen par le Comité des Rémunérations et des Nominations en date du 15 décembre 2020. Il a été examiné sous forme de projet et approuvé par le Conseil d’Administration en date du 16 décembre 2020. Écarts par rapport au Code Middlenext en application du principe Comply or Explain La Société se réfère au Code Middlenext dont la dernière révision date de septembre 2016. Ce Code est disponible sur le site internet de Middlenext. Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, le Conseil d’Administration s’attache à revoir annuellement son application du Code Middlenext. Le présent rapport mentionne les dispositions du Code qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été dans le tableau ci-après.

En application de l’article L.22-10-10 (anciennement l'article L225-37-4) du Code de commerce, le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi sous la responsabilité du Conseil d’Administration, rend compte de la composition et des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2019/2020, ainsi que de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes. Le rapport mentionne également la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social, le Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société, le tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital (section 8.2.6), les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale (section 8.1) et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’o ff re publique (section 8.3). Il précise les principes et règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Recommandations Middlenext

Comply or Explain

Évaluation des travaux du Conseil tous les ans

Compte tenu de la taille du Conseil et de sa composition, les membres du Conseil estiment que l’évaluation de ses travaux tous les deux ans est su ffi sante pour avoir une perspective su ffi sante sur son évolution

Conseil d’Administration

7.1

Composition du Conseil d’Administration

7.1.1

Le nombre de membres du Conseil d’Administration âgés de plus de 70 ans ne peut, à l’issue de chaque Assemblée Générale Ordinaire annuelle, dépasser le tiers des membres du Conseil d’Administration en exercice. La Société est en conformité avec les prescriptions légales s’agissant de la proportion de femmes au Conseil d’Administration (article L22-10-3 (anciennement l'article L225-18-1) du Code de commerce) : lorsque le Conseil d’Administration est composé au plus de huit membres, l’écart entre le nombre des Administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux ; le Conseil d'Administration comprenant 7 membres, dont l’Administrateur salarié qui n’entre pas dans le décompte à ce titre, le nombre de femmes est de deux sur six, soit un écart de deux.

Conformément à l’article 13 des statuts, la Société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et dix- huit membres au plus. Depuis le 22 avril 2011, les fonctions de Président du Conseil d’Administration et celles de Directeur Général sont dissociées. En cas de partage des voix, le Président du Conseil dispose d’une voix prépondérante. À la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d'Administration est composé de 7 membres. Six membres sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de six ans ; le septième membre, représentant les salariés, est nommé par le Comité de Groupe du groupe EXEL Industries pour une durée de 3 ans. Ce membre assiste aux réunions du Conseil d’Administration depuis le 7 février 2018, avec voix délibérative.

Groupe EXEL Industries I Document d’Enregistrement Universel 2020

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