EURAZEO_DOCUMENT_REFERENCE_2017

7

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport Spécial sur les attributions gratuites d’actions établi en application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce

l’interdiction, à l’issue de la période d’acquisition et en application • de l’article L. 225-197-1, I alinéa 3 du Code de commerce, de céder les actions (i) dans le délai de 10 séances de Bourse précédant et de trois séances de Bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou, à défaut, les comptes annuels seront publiés, et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société auront connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de 10 séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique ; et l’interdiction, à l’issue de la période d’acquisition et en application • de la charte de déontologie boursière de céder les actions (i) pendant la période de 30 jours précédant la date à laquelle les comptes annuels ou semestriels sont rendus publics et (ii) pendant la période de 15 jours précédant la publication de l’information trimestrielle. Obligation de conservation des titres Afin de tenir compte des dispositions du quatrième alinéa de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, chaque membre du Directoire sera tenu de conserver au nominatif pendant toute la durée de ses fonctions, soit directement soit indirectement au travers de structures patrimoniales ou familiales, un tiers des Actions de Performance jusqu’à ce que les actions Eurazeo détenues et conservées par le membre du Directoire, à quelque titre que ce soit, représentent au global un montant équivalent : pour le Président du Directoire, à trois fois le montant de sa • dernière rémunération annuelle fixe, pour les autres membres du Directoire, à deux fois le montant de • leur dernière rémunération annuelle fixe, en prenant en compte pour ce calcul le cours de Bourse de l’action à l’issue de chaque période d’acquisition pour les Actions de Performance. L’atteinte de ces niveaux de détention sera appréciée deux fois par an, les 1 er juillet et 31 décembre de chaque année. Cette règle est applicable pour toute levée d’options effectuée pour l’ensemble des options attribuées et non encore exercées, quel que soit le plan, jusqu’à la cessation des fonctions des mandataires sociaux.

et/ou, au choix de chacun des bénéficiaires, un nombre maximum de 209 267 Actions de Performance, réparties comme suit : aux membres du Directoire, du Comité Exécutif et aux Directeurs • d’Investissement, avec conditions de performance sur l’intégralité de l’attribution, un nombre maximum de 522 692 options d’achat d’actions et/ou, au choix de chacun des bénéficiaires, un nombre maximum de 174 226 Actions de Performance ; et aux salariés de la Société et des sociétés liées autres que les • membres du Directoire et du Comité Exécutif et les Directeurs d’Investissement, avec conditions de performance à hauteur de 50 % de l’attribution, un nombre maximum de 105 150 options d’achat d’actions, et/ou, au choix de chacun des bénéficiaires, un nombre maximum de 35 041 Actions de Performance. Suite au choix fait au cours de l’exercice 2017 par chacun des bénéficiaires de recevoir, selon les rapports d’échange susmentionnés, des Actions de Performance en échange d’options d’achats d’actions, 175 063 Actions de Performance ont été attribuées aux membres du Directoire, aux membres du Comité Exécutif, aux Directeurs d’Investissement et aux salariés de la Société et des sociétés liées (dont 161 777 Actions de Performance à 37 salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et 13 286 Actions de Performance à 10 salariés de sociétés liées). En date du 4 septembre 2017, le Directoire a décidé d’attribuer, à titre complémentaire dans le respect de l'enveloppe autorisée par le Conseil de Surveillance du 8 décembre 2016 et à l’occasion de l’arrivée de la nouvelle Directrice des Ressources Humaines de la Société, 4 500 options d’achat d’actions et/ou au choix de l’intéressée un nombre maximum de 1 500 Actions de Performance. Suite au choix fait par l’intéressée, 1 500 Actions de Performance lui ont été attribuées. ACQUISITION DES ACTIONS 7.2.3 GRATUITES DE PRÉFÉRENCE ATTRIBUÉES DANS LE CADRE DU PLAN D’ATTRIBUTION Au cours de l’exercice 2017, 16 243 actions de préférence attribuées gratuitement par le Directoire du 29 juin 2015 (suite au choix fait par chacun des bénéficiaires de convertir leurs options en actions de préférence) ont été définitivement acquises par 22 bénéficiaires. Concernant ce plan 2015, sur la période courant du 29 juin 2015 au 28 juin 2017, la performance du cours de Bourse d’Eurazeo ayant représenté 118,63 % de la performance de l’indice de référence et l’ANR ayant progressé de près de 8 %, 100 % des actions de préférence attribuées initialement ont été définitivement acquises par les bénéficiaires. Ces actions de préférence sont en période de conservation jusqu’au 29 juin 2019. D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS 2015

C.

Attributions d’Actions de Performance dans le cadre des plans d’attribution d’options d’achats d’actions réalisée par Eurazeo au cours de l’exercice 2017

Le Directoire d’Eurazeo a décidé, dans sa réunion du 31 janvier 2017, d’attribuer un nombre maximum de 627 842 options d’achat d’actions

354

Document de référence 2017

Eurazeo