EURAZEO_DOCUMENT_REFERENCE_2017

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport Spécial sur les attributions gratuites d’actions établi en application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce

≤ 80 % (ANR/action) de référence

80 % < X < 100 % (ANR/action) de référence

≥ 100 % (ANR/action) de référence

Variation du cours de Bourse (en base 100)/ Variation du CAC 40 (en base 100) ≤ 80 % 80 % < Variation du cours de Bourse d’Eurazeo (en base 100)/Variation du CAC 40 (en base 100) ≤ 100 % Variation du cours de Bourse d’Eurazeo (en base 100)/ Variation du CAC 40 (en base 100) > 100 % La performance du cours de Bourse d’Eurazeo sera déterminée sur une période de trois ans (courant à compter du 31 janvier 2017 et expirant le 30 janvier 2020 inclus) en additionnant à la variation de la valeur de l’action Eurazeo le réinvestissement des dividendes ordinaires payés sur la même période. La performance du cours de Bourse d’Eurazeo sera comparée à la performance boursière sur la même période de l’indice CAC 40. La performance de l’ANR d’Eurazeo sera déterminée sur une période de trois ans en comparant l’ANR en valeur absolue au 31 décembre 2016 et l’ANR en valeur absolue au 31 décembre 2019 majoré des dividendes payés sur la même période. Pour les autres bénéficiaires d’Actions de Performance (salariés autres que les membres du Directoire, les membres du Comité Exécutif et les Directeurs d’Investissement), l’acquisition définitive de leurs Actions de Performance sera subordonnée pour moitié à la réalisation de ces mêmes Conditions de Performance. En cas de survenance de l’un des événements suivants avant le 31 janvier 2020 : le dépôt d’une offre publique visant les titres de la Société (i) déclarée conforme par l’Autorité des Marchés Financiers, la prise de contrôle de la Société consistant en : (i) un (ii) changement de contrôle tel que défini à l’article L. 233-3 du Code de commerce, (ii) un changement de la majorité des membres du Conseil de Surveillance en une seule fois et à l’initiative d’un nouvel actionnaire ou de nouveaux actionnaires agissant de concert ou encore (iii) la détention par une société, directement ou indirectement, d’une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 30 % accompagnée, sur une période de neuf mois, d’un changement de plus de 20 % des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, la révocation du mandat de plus de la moitié des membres du (iii) Conseil de Surveillance de la Société par l’Assemblée des Actionnaires de la Société, l’acquisition définitive des Actions de Performance restera soumise, le cas échéant, à la réalisation des Conditions de Performance dans les conditions suivantes, au choix du bénéficiaire : en appliquant les Conditions de Performance sur une période • courant entre la date à laquelle les Actions de Performance ont été consenties (soit le 31 janvier 2017) et la date de survenance dudit événement et ce, au plus tard, dans les deux mois de la survenance de l’événement ; ou en appliquant les Conditions de Performance sur une période de • trois ans (courant à compter du 31 janvier 2017 et jusqu’au 30 janvier 2020 inclus). Quel que soit le choix du bénéficiaire quant à la période d’application des conditions de performance, les Actions de Performance ne seront définitivement acquises qu’à l’issue de la période d’acquisition de trois ans, soit le 31 janvier 2020. Acquisition anticipée des Actions de Performance Le règlement du plan d’attribution d’Actions de Performance prévoit en outre que : en cas d’invalidité du bénéficiaire pendant la période d’acquisition • correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’intégralité des Actions de Performance sera acquise par

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anticipation, en application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; en cas de décès du bénéficiaire pendant la période d’acquisition, • ses héritiers pourront, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 alinéa 2 du Code de commerce, demander l’attribution définitive de l’intégralité des Actions de Performance dans un délai de six mois à compter du décès. Les Actions de Performance acquises en application des règles exposées ci-dessus sont dénommées les “Actions Acquises”. Les Actions de Performance qui n’auraient pas été acquises, à une date considérée, compte tenu des règles exposées ci-dessus, sont dénommées les “Actions Non Acquises”. l’obligation pour les bénéficiaires de demeurer salariés ou • mandataires sociaux de la Société ou de la société liée au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce pendant toute la période d’acquisition. Perte des Actions Non Acquises en cas de départ Le bénéficiaire qui aurait perdu la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société ou de la société liée au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce avant l’issue de la période d’acquisition des Actions de Performance ne pourra recevoir lesdites actions. Les Actions Non Acquises par le bénéficiaire à la date de son départ (en cas de départ avant l’expiration de la période d’acquisition) deviendront automatiquement caduques, sauf dans les cas suivants : exercice des fonctions dans une autre société du Groupe (la • condition de présence au terme de la période d’acquisition est alors appréciée au sein de cette autre société) ; départ à la retraite et mise à la retraite à l’initiative de l’employeur ; • le départ ou la mise à la retraite n’entraîne pas l’acquisition anticipée des Actions de Performance qui restent acquises à l’issue de la période d’acquisition ; accord formel du Directoire, sur avis conforme du Comité des • Rémunérations et de Sélection (uniquement pour les membres du Directoire) écartant la caducité des Actions Non Acquises au profit du bénéficiaire selon les modalités prévues par le Directoire ; l’accord du Directoire susvisé n’entraîne pas l’acquisition anticipée des Actions de Performance qui restent acquises à l’issue de la période d’acquisition. Dans les cas susvisés, l’acquisition définitive des Actions de Performance reste subordonnée, le cas échéant, à la réalisation des Conditions de Performance définies ci-dessus. Exercice des droits d’actionnaires Les bénéficiaires auront, dès l’acquisition définitive des Actions de Performance, la qualité d’actionnaire de la Société et pourront exercer tous les droits attachés à cette qualité. Ils bénéficieront en particulier du droit de communication des actionnaires et du droit aux dividendes. Le règlement du plan d’attribution d’Actions de Performance prévoit également: l’ajustement du nombre d’Actions de Performance attribuées, afin • de préserver les droits des bénéficiaires, en cas d’opération sur le capital de la Société telle que celles visées à l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce applicable aux options d’achat d’actions, le nombre ajusté d’actions étant arrondi au nombre entier le plus proche ;

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