EURAZEO_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat

en appliquant les conditions de performance sur une période de • deux ans à compter de la date d’attribution des Actions de Performance. Quel que soit le choix du bénéficiaire quant à la période d’application des conditions de performance, les Actions de Performance ne seront définitivement acquises qu’à l’issue de la période d’acquisition prévue au plan. EURAZEO CAPITAL II Dans le cadre de son activité de gestion pour compte de tiers, Eurazeo a créé un fonds d’investissement dénommé Eurazeo Capital II, sous la forme d’une société en commandite spéciale luxembourgeoise, en vue de syndiquer une partie de ses participations au sein des sociétés constituant le portefeuille d’investissements 2014-2017. Cette société est gérée par Eurazeo Capital II General Partner, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois détenue à 100 % par Eurazeo. Le Limited Partnership Agreement, qui est le document constitutif de ce fonds, stipule qu’en cas de changement de contrôle d’Eurazeo défini comme une prise de contrôle hostile (offre publique d’achat portant sur l’intégralité du capital et pour laquelle le Conseil de Surveillance a émis une recommandation négative) associé au départ de plus de la moitié des membres du Comex et de plus de la moitié des membres de l’équipe d’investissement et en l’absence de remplacement de ceux-ci dans les six mois, la période d’investissement pour les investissements complémentaires prendra fin automatiquement. Par ailleurs des promesses de rachat de parts ont été conclues entre Eurazeo et chacun des membres du Comex et de l’équipe d’investissement prévoyant notamment le rachat par Eurazeo des parts A et C en cas de changement de contrôle d’Eurazeo défini comme (i) la prise de contrôle d’Eurazeo par un ou plusieurs tiers agissant seuls ou de concert ou (ii) la révocation par un ou plusieurs tiers agissant seuls ou de concert du mandat de plus de la moitié des membres du Conseil de Surveillance d’Eurazeo à l’occasion d’une Assemblée Générale d’Actionnaires.

section 7.1 du présent Document de référence 2017) dans les conditions suivantes, au choix du bénéficiaire : dans un délai de deux mois à compter de la survenance de (i) l’événement visé, en appliquant les conditions de performance d’Eurazeo, sur une période courant entre la date à laquelle les options ont été consenties et la date de survenance dudit événement ; ou à compter de l’expiration de la période d’acquisition, en (ii) appliquant les conditions de performance d’Eurazeo sur une période de 4 ans courant à compter de la date d’attribution. En ce qui concerne l’attribution gratuite des actions ordinaires et des actions de préférence (les “Actions de Performance”) émises dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions 2015, 2016, 2017 et 2018, les règlements des plans d’attribution desdites Actions de Performance prévoient qu’en cas de survenance de l’un des événements suivants avant la fin de la période d’acquisition ; le dépôt d’une offre publique visant les titres de la Société (iii) déclarée conforme par l’Autorité des Marchés Financiers ; la prise de contrôle de la Société consistant en : (i) un (iv) changement de contrôle tel que défini à l’article L. 233-3 du Code de commerce, (ii) un changement de la majorité des membres du Conseil de Surveillance en une seule fois et à l’initiative d’un nouvel actionnaire ou de nouveaux actionnaires agissant de concert ou encore (iii) la détention par une société, directement ou indirectement, d’une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 30 % accompagnée, sur une période de neuf mois, d’un changement de plus de 20 % des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ; la révocation du mandat de plus de la moitié des membres du (v) Conseil de Surveillance de la Société par l’Assemblée Générales des Actionnaires de la Société. L’acquisition définitive des Actions de Performance restera, le cas échéant, soumise à la réalisation des conditions de performance dans les conditions suivantes, au choix du bénéficiaire : en appliquant les conditions de performance sur une période • courant entre la date à laquelle les Actions de Performance ont été consenties et la date de survenance dudit événement et ce, au plus tard, dans les deux mois de la survenance de l’événement ; ou

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