EURAZEO_DOCUMENT_REFERENCE_2017

COMPTES CONSOLIDÉS Notes annexes aux états financiers consolidés

Activité “Holding” Engagements d’Eurazeo

Garantie de passifs reçue Dans le cadre de l’acquisition d’une participation dans le Groupe LPCR, Eurazeo bénéficie de certaines garanties spécifiques de la part d’Athina Conseil. Autres engagements reçus Le 27 juin 2014, Eurazeo a obtenu d’un syndicat de banques une ligne de crédit syndiqué d’un milliard d’euros sur 5 ans qui a fait l’objet de deux extensions d’un an, soit jusqu’au 27 juin 2021. Au 31 décembre 2017, aucun montant n’était utilisé et l’engagement global reçu par Eurazeo s’élève à un milliard d’euros. Engagements de conservation des titres donnés Dans le cadre de la garantie de l’investissement d’Eurazeo Real Estate Lux dans Colyzeo II, Eurazeo s’est engagée à détenir 100 % du capital d’Eurazeo Real Estate Lux. Le 30 juin 2015, la société SCI CIFA Asset a signé un contrat de crédit-bail concernant le financement de l’acquisition de biens immobiliers situés à Aubervilliers. Le contrat de crédit-bail prévoit l’engagement d’Eurazeo de détenir, directement ou indirectement, au moins 75 % du capital et des droits de vote de la société SCI CIFA Partners pendant une durée de 12 ans soit jusqu’au 29 juin 2027. Dans le cadre de pactes d’actionnaires conclus avec des tiers, Eurazeo est amenée à s’engager, selon les cas, à maintenir un certain niveau de participation dans les holdings intermédiaires. Dans le cadre de la cession de 10 % du capital et 10,4 % des droits de vote de la société Europcar réalisée via un placement accéléré auprès d’investisseurs institutionnels, le 5 octobre 2017, Eurazeo et son co-investisseur Ecip Europcar Sarl ont pris l’engagement, sous réserve des exceptions habituelles, de ne pas transférer, de quelque manière que ce soit, ni contracter des options ou engagements de transférer, des actions ou autres valeurs mobilières d’Europcar pendant une durée de 90 jours. Dans le cadre de la cession de 3,34 % du capital et des droits de vote de Moncler via sa filiale ECIP M S.A. dans le cadre d’un placement accéléré auprès d’investisseurs institutionnels, le 30 octobre 2017, Eurazeo a pris l’engagement, sous réserve des exceptions habituelles, de ne pas transférer, de quelque manière que ce soit, ni contracter des options ou engagements de transférer, des actions ou autres valeurs mobilières de Moncler pendant une durée de 90 jours. Engagements de Eurazeo Capital II SCS Les engagements de souscription reçus de ses actionnaires par Eurazeo Capital II SCS s’élèvent à 505,1 millions d’euros. Au 31 décembre 2017, le montant des engagements résiduels reçus s’élève à 110,1 millions d’euros. Engagements de Legendre Holding 27 Dans le cadre de la cession de 3,96 % du capital de la société Elis réalisée via un placement accéléré auprès d’investisseurs institutionnels, le 9 octobre 2017, Legendre Holding 27 a pris l’engagement, sous réserve des exceptions habituelles, de ne pas transférer de quelque manière que ce soit, ni contracter des options ou engagements de transférer, des actions ou autres valeurs mobilières d’Elis pendant une durée de 90 jours. Engagements de Legendre Holding 29 Dans le cadre d’un contrat d’acquisition signé le 17 mars 2014, la société La Vida Es Chula S.L. a consenti à Eurazeo (à laquelle Legendre Holding 29 vient aux droits), sous réserve de la réalisation de certaines conditions, une option d’achat d’actions portant sur 4 % du capital de la société Abasic SL à compter du 5 e anniversaire de la réalisation de l’acquisition, soit à compter du 10 juillet 2019. Legendre Holding 29 s’est par ailleurs engagée à ne pas céder ses titres Abasic SL pendant une durée de 5 ans à compter du closing de l’opération (10 juillet 2014). Engagements de Legendre Holding 35 Aux termes d’un pacte d’associés conclu le 7 avril 2015, Legendre Holding 35 s’est engagée à ne pas céder de titres Neovia (anciennement Invivo NSA) pendant une période de 4 ans. Les Parties audit pacte se sont par ailleurs octroyées divers droits portant sur les transferts de titres.

L’ensemble des engagements significatifs du groupe Eurazeo selon les normes comptables en vigueur, à l’exception des engagements liés à des pactes d’actionnaires couverts par une obligation de confidentialité, sont décrits ci-après : Engagements donnés Dans le cadre de la cession à Carlyle des titres Groupe B&B Hotels (“GBB”) le 28 septembre 2010, Eurazeo a consenti plusieurs garanties : une garantie générale portant sur les déclarations usuelles relatives • à l’ensemble des sociétés du Groupe B&B Hotels ; une garantie spécifique destinée à couvrir les risques liés aux • contentieux Gérant-Mandataire nés avant le 31 mars 2012 ; l’indemnisation due au titre de cette garantie est plafonnée à 14,6 millions d’euros, la quote-part maximum d’Eurazeo à hauteur de sa détention directe et indirecte dans GBB s’élevant à 10,5 millions d’euros, dont 6,5 millions d’euros déjà versés ; une garantie spécifique destinée à couvrir les risques fiscaux, • plafonnée à 16 millions d’euros, jusqu’à l’expiration de la période de prescription applicable ; la quote-part maximum d’Eurazeo à hauteur de sa détention directe et indirecte dans GBB s’élève à 11,5 millions d’euros et est partiellement couverte par une assurance souscrite à cet effet. Dans le cadre de l’acquisition d’une participation dans le Groupe LPCR, Eurazeo a conclu le 29 mars 2016 un pacte d’actionnaires avec Legendre Holding 47, Jean-Emmanuel Rodocanachi, Athina Conseil et Bpifrance. Aux termes de ce pacte, Eurazeo a consenti des promesses de vente portant sur la totalité des titres qu’elle détient exerçables dans certaines circonstances au profit de Jean-Emmanuel Rodocanachi et sa société patrimoniale Athina Conseil. Dans le cadre de la cession des titres ANF Immobilier conclue le 10 octobre 2017, Eurazeo a consenti à Icade diverses garanties fondamentales (autorité, capacité et propriété des titres) ainsi qu’une garantie spécifique relative à des litiges identifiés en cours pour laquelle le bénéficiaire de la garantie est ANF Immobilier. Dans le cadre de l’acquisition du groupe américain Worldstrides, Eurazeo : a émis une garantie à hauteur de 30 millions de dollars pour • garantir le paiement par l’acquéreur, sa filiale, la société WS Holdings Acquisition Inc., d’un complément de prix d’un montant maximum de 30 millions de dollars en cas de réalisation d’un TRI de 15 % ou d’un multiple cash on cash de 2 sur son investissement initial dans le cadre de cette acquisition ; a émis une garantie en faveur du groupe Carlyle pour garantir le • paiement par l’acquéreur, sa filiale, la société WS Holdings Acquisition Inc., du complément de prix d’un montant maximum de 12,5 millions de dollars et des frais accessoires, dû le cas échéant au groupe Carlyle dans le cadre de la cession du groupe Worldstrides par Carlyle, assis sur les revenus générés lors de l’exercice clos le 30 juin 2018 par le groupe Worldstrides. Dans le cadre de l’acquisition du groupe de cliniques C2S par Legendre Holding 59, filiale d’Eurazeo SE, Eurazeo SE s’est engagée à faire en sorte que Legendre Holding 59 dispose des ressources nécessaires, à hauteur de 115,5 millions euros, pour financer l’acquisition du groupe C2S. Eurazeo a conclu le 28 décembre 2017 une promesse irrévocable d’achat portant sur la majorité du capital social et des droits de vote de la société Idinvest Partners détenu par l’IDI et les managers d’Idinvest Partners. Le 28 novembre 2017, Eurazeo SE a conclu avec Rhône Capital LLC et Rhône Group LLC et leurs associés des accords relatifs à l’acquisition par Eurazeo d’environ 30 % d’intérêts dans des entités du Groupe Rhône Capital et de divers droits à carried interest. L’opération sera rémunérée en actions Eurazeo (2 millions de titres) et en numéraire (environ 105 millions de dollars). Cette opération est soumise à diverses conditions suspensives réglementaires et à l’intervention de commissaires aux apports. Elle devrait se conclure au cours du premier semestre 2018.

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