EURAZEO_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNANCE Gestion des risques, contrôle interne, et principaux facteurs de risques

Risques de change 3.4.2.9.3 Le risque de change sur la performance des participations concerne essentiellement les activités des participations américaines (quasi exclusivement réalisées en dollars américains : Trader Interactive, Nest, WorldStrides – qui représentent environ 13 % du chiffre d’affaires économique proforma 2017), les filiales des sociétés contrôlées basées en dehors de la zone euro (notamment de Fintrax, de Sommet Education et d’Asmodee) et les activités en dehors de la zone euro des groupes mis en équivalence (notamment Moncler, Elis, Europcar, Neovia). La monnaie de fonctionnement de ces filiales est exclusivement la monnaie locale. La mise en place de couvertures de change efficaces peut s’avérer difficile dans certaines géographies (Brésil). En ce qui concerne le Brexit, l’exposition d’Eurazeo à la livre sterling reste limitée ; pour 2017 la contribution des filiales britanniques à l’Ebitda ajusté consolidé d’Eurazeo est inférieure à 7 %. Dans le cadre des investissements effectués par Eurazeo dans une autre devise que l’Euro, des couvertures classiques (change à terme, contingency hedge ou options) peuvent être utilisées pour réduire le risque de change entre le signing et le closing. Au-delà du closing, la mise en place de ce type de couverture très en amont de l’horizon de sortie est susceptible d’augmenter significativement le coût de l’investissement, aussi des analyses sont conduites au cas par cas pour identifier si des options adaptées permettent de couvrir efficacement le risque de change sur ces investissements en devise et/ou l'endettement associé. Risque de liquidité 3.4.2.9.4 Eurazeo doit disposer à tout moment des ressources financières non seulement pour financer son activité courante mais encore pour maintenir sa capacité d’investissement. La gestion du risque de liquidité s’effectue au moyen d’une constante surveillance de la durée des financements, d’un suivi scrupuleux des conditions de financement des participations, de la permanence des lignes de crédit disponibles, de la diversification des ressources et d’une rotation régulière de son portefeuille. Eurazeo bénéficie d’une ligne de crédit syndiqué revolving d’un montant de 1 milliard d’euros à échéance 2021. Cette facilité non tirée au 31 décembre 2017, permet à Eurazeo de garder une importante flexibilité financière. Eurazeo gère par ailleurs avec prudence ses encours de trésorerie disponible en les plaçant essentiellement sur des supports liquides et monétaires. Une convention de trésorerie est en place entre Eurazeo et certains de ses véhicules d’investissement afin d’optimiser la centralisation et la mobilisation des ressources disponibles pour Eurazeo. Par ailleurs, dans les participations, les contrats de prêt liés à ces dettes comportent des engagements juridiques et financiers habituels dans ce type de transactions et prévoient une exigibilité anticipée en cas de non-respect de ces engagements. Il est important de noter qu’au titre des contrats de prêts, les dettes des filiales sont sans recours sur le bilan d’Eurazeo. Cependant, dans le cadre de procédures collectives, il peut arriver que les créanciers tentent de mettre en cause la responsabilité de la société mère, tête de groupe. Par ailleurs, Eurazeo suit de manière très rigoureuse le respect des covenants bancaires de ses participations. Les principales échéances de refinancement pour la majorité des investissements s’étalent désormais de 2021 à 2031, le maintien ou la prolongation de ces financements restent largement dépendants de la capacité du marché à jouer son rôle. Dans la perspective de ces échéances, les équipes en charge des participations travaillent par anticipation à la négociation du prolongement de ces financements, à la mise en œuvre de financements alternatifs, ou encore à l’optimisation des scenarii de sortie des participations. S’agissant du risque de contrepartie lié aux liquidités et aux valeurs mobilières de placement, Eurazeo ne travaille qu’avec des banques reconnues sur le marché et a recours à des placements dont l’horizon est adapté à la prévision des besoins. Néanmoins, les placements de trésorerie sont encadrés par des limites, revues régulièrement, tant au niveau du risque de crédit que de la volatilité des supports de placement. Les risques de contrepartie sont revus chaque mois en Risque de contrepartie 3.4.2.9.5

Comité de Trésorerie. En 2017, Eurazeo n’a eu à faire face à aucune défaillance de contrepartie. Dans la gestion de son encours de trésorerie, la Société effectue un suivi permanent de la diversification de ses risques. Elle utilise principalement pour ses placements de trésorerie des Titres de Créances Négociables pouvant être swappés, des parts de Sicav ou de Fonds Communs de Placement, des Comptes à Terme et des Comptes à vue. Les règles prudentielles mises en place pour préserver le capital contre les risques de contrepartie (défaillance) se situent à trois niveaux : sélectivité des banques et des émetteurs (rating minimum A2/P2 – • sauf approbation par le Comité de Trésorerie) ; supports de placement autorisés ; • ratio d’emprise : maximum 5 % de l’encours de l’émetteur (sauf • accord du Comité de Trésorerie) ; maturité maximum de 6 mois (sauf accord du Comité de • Trésorerie) ; liquidité des placements. • Dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisition de groupes ou de sociétés acquises, des montants significatifs peuvent être comptabilisés au bilan consolidé pour des écarts d’acquisition ou certains autres actifs incorporels dont la durée de vie estimée est indéterminée (marques essentiellement). Au 31 décembre 2017, la valeur nette des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée s’élèvent respectivement à 3 256 et 668 millions d’euros. Conformément aux méthodes comptables qu’Eurazeo applique, ces actifs ne sont pas amortis, ils font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an et lorsque des événements ou circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une évolution défavorable des prévisions d’activité et des hypothèses utilisées pour la projection de flux de trésorerie lors des tests de dépréciation est susceptible de se traduire par la comptabilisation de pertes de valeur significatives. Les plans d’affaires des participations utilisés dans le cadre des tests de dépréciation sont établis sur la base de la meilleure estimation du management des incidences de la situation économique actuelle. La sensibilité à la variation des différentes hypothèses est analysée pour chaque unité génératrice de trésorerie (UGT). Les hypothèses clés retenues dans les tests de dépréciation et les analyses de sensibilité afférentes sont détaillées dans la Note 6.4 annexée aux comptes consolidés (pages 225 et 226). Litiges 3.4.2.10 Directeur Général et Directeur Immobilier de la filiale ANF Immobilier Des procédures sont actuellement en cours, par suite de la révocation et du licenciement en avril 2006, du Directeur Général et du Directeur Immobilier d’ANF Immobilier : les salariés licenciés ont saisi le Conseil des Prud’hommes de Paris • de chefs de demande d’un montant de 4,6 millions d’euros pour l’ancien Directeur Général (3,4 millions d’euros au titre d’ANF Immobilier et 1,2 million d’euros au titre d’Eurazeo) et de 1,0 million d’euros pour l’ancien Directeur Immobilier ; de même, une action commerciale devant le Tribunal de • commerce de Paris est dirigée contre ANF Immobilier par l’ancien Directeur Général en qualité d’ancien mandataire social ; une instance, devant ce même tribunal, a également été engagée • par un ancien fournisseur. Avant l’introduction de ces procédures prud’homales et commerciales, ANF Immobilier avait saisi le Juge d’Instruction de Marseille d’une plainte avec constitution de partie civile concernant des faits supposés commis par l’ancien fournisseur visé ci-dessus ainsi que par ses deux anciens Directeurs et d’autres intervenants. Au cours de l’instruction pénale, une commission rogatoire a été confiée à la Police Judiciaire de Marseille. L’ancien Directeur Général et l’ancien Risques relatifs à la dépréciation de certains 3.4.2.9.6 actifs incorporels

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