EDF / Document de référence 2018

ÉTATS FINANCIERS Annexe aux comptes consolidés

316 millions d’euros d’augmentation du capital social ; ■ 3 702 millions d’euros d’augmentation brute de la prime d’émission. ■ Les frais d’émission (nets d’impôts) étaient comptabilisés en diminution de la « Prime d’émission ». Conformément à son engagement, l’État français a souscrit 3 milliards d’euros, soit environ 75 % de l’augmentation de capital et détient 83,10 % du capital social de la Société après réalisation de l’augmentation de capital. 3.11.2 AREVA SA, AREVA NP et EDF ont signé le 22 décembre 2017, l’acquisition par EDF d’une participation lui conférant le contrôle exclusif de New NP (Framatome depuis janvier 2018), filiale à 100 % d’AREVA NP. La prise de participation d’EDF à hauteur de 75,5 % du capital de Framatome a été établie sur la base d’une valorisation ajustée de 2,47 milliards d’euros (pour 100 % du capital), sans reprise de dette financière. Ce prix correspond à un multiple d’EBITDA 2017 prévisionnel de 8x (1) . Conformément à IFRS 3 révisée, le Groupe a finalisé la comptabilisation du regroupement d’entreprise au 31 décembre 2018 (voir note 5.1). Au 31 décembre 2018, le prix d’acquisition ressort à 2,6 milliards d’euros (pour 100 % du capital) dont 132 millions d’euros complémentaires par rapport à la valorisation initiale sur la base : des ajustements de prix calculés d’après les comptes définitifs à la date de ■ réalisation de l’opération (31 décembre 2017) ; de l’estimation des compléments de prix, dont certains liés à des objectifs de ■ performance mesurés postérieurement à la date de réalisation et dont la valorisation définitive, d’un montant maximum de 245 millions d’euros, devrait être connue courant 2019 ; de l’estimation de certains éléments de garanties de passif accordées par AREVA ■ NP à EDF dans le cadre du contrat de cession d’actions du 22 décembre 2017. Le bilan d’ouverture provisoire de Framatome au 31 décembre 2017 pour 100 % du capital est présenté en note 3.2.4.1 des comptes consolidés du 31 décembre 2017 et le bilan d’ouverture définitif figure en note 5.1. Le 3 février 2018, la société Teollisuuden Voima (TVO) a déposé devant le Tribunal de l’Union européenne un recours en annulation à l’encontre de la décision de la Commission européenne du 29 mai 2017, autorisant le rachat par EDF de Framatome au titre du contrôle des concentrations. La société TVO s’est désistée et l’ordonnance du Tribunal prononçant la radiation de l’affaire de son registre, datée du 16 mai, a été rendue publique fin mai. 3.11.3 Le 31 mars 2017, EDF a finalisé avec la Caisse des Dépôts et CNP Assurances la cession de 49,9 % du capital de la Co-entreprise de transport d’électricité (ci-après, désignée « CTE »), détenant la totalité des titres de RTE depuis décembre 2016. L’opération a été réalisée sur la base d’une valorisation de 8,2 milliards d’euros pour 100 % des fonds propres de RTE. Cette transaction a eu un impact en 2017 sur les autres produits et charges d’exploitation de 1 462 millions d’euros (1 289 millions d’euros sur le résultat net consolidé) et a contribué à une diminution de l’endettement financier net du groupe EDF à hauteur d’environ 4 milliards d’euros, tenant compte d’un prix de cession de 1,3 milliard d’euros pour la partie non affectée aux actifs dédiés et d’un effet désendettement de 2,8 milliards d’euros lié à la perte de contrôle de CTE. Aux termes de cette opération, la participation de 50,1 % dans CTE, évaluée à sa valeur historique, est consolidée par mise en équivalence et est intégralement affectée aux actifs dédiés. Acquisition de 75,5 % de Framatome Cession de 49,9 % de CTE

Sur l’ensemble des 150 soudures contrôlées : 87 soudures étaient conformes ; ■

33 soudures présentant des écarts de qualité doivent faire l’objet d’une ■ réparation. Sur le site, les activités de reprise des soudures présentant des écarts de qualités ont débuté fin juillet 2018 ; EDF a, par ailleurs, décidé de refaire 20 soudures, même si elles ne présentaient ■ pas de défaut, ces soudures ne respectant pas les exigences « d’exclusion de rupture » définies par EDF au moment de la conception de l’EPR. Les dossiers de remise à niveau des premières soudures ont été transmis à l’ASN et les activités de soudures sur site ont débuté en novembre 2018 ; Pour 10 autres soudures, EDF a proposé à l’ASN une démarche de justification ■ spécifique permettant de confirmer le haut niveau de sûreté de l’installation tout au long de son exploitation. Après analyse définitive, ce nombre a été ramené à 8. Par ailleurs, il est apparu après contrôle qu’une de ces huit soudures présente un défaut de qualité de réalisation de petite taille. La démarche de justification spécifique mentionnée plus haut fera l’objet d’une instruction approfondie par l’ASN dans les mois à venir. Le 25 juillet 2018, le Groupe a présenté un point d’étape sur ces contrôles et ajusté en conséquence le planning et l’objectif de coût de construction (voir communiqué EDF du 25 juillet 2018) : l’objectif de chargement du combustible a été fixé à la fin du 4 e trimestre 2019, ■ avec un démarrage des essais à chaud alors prévu fin 2018 ; l’objectif du coût de construction a été porté de 10,5 à 10,9 milliards d’euros (en ■ euros 2015, hors intérêts intercalaires). Le 21 janvier 2019, EDF a annoncé que le planning des essais à chaud avait été revu avec un démarrage attendu durant la 2 e quinzaine de février 2019 (voir communiqué EDF du 21 janvier 2019). Le calendrier et l’estimation du coût de construction restent tendus. Ils intègrent un calendrier d’autorisations administratives de l’ASN décrit ci-dessus, qui dépend notamment de l’aboutissement de l’instruction des modalités envisagées par EDF pour le traitement des soudures du circuit secondaire principal, comme indiqué dans le communiqué publié par le Groupe le 31 janvier 2019. Le Président de l’ASN a indiqué le 29 janvier 2019 que l’ASN se prononcera sur le programme de validation des soudures du circuit secondaire principal en mai 2019 et que « s’il s’avère finalement que les huit soudures situées au niveau de l’enceinte doivent être refaites elles aussi, les délais ne pourront pas être tenus ». Un point précis sur l’avancement du chantier EPR de Flamanville, notamment sur son calendrier et son coût de construction, sera donc effectué après la publication de l’avis de l’ASN. EDF n’est pas, à ce stade, en mesure d’évaluer l’impact d’une décision de l’ASN qui ne validerait pas l’approche proposée. OPÉRATIONS ET ÉVÉNEMENTS MAJEURS DE L’EXERCICE 2017 Augmentation de capital d’EDF SA 3.11.1 Le 30 mars 2017, EDF avait réalisé une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. L’augmentation de capital (prime d’émission incluse) d’un montant brut de 4 018 millions d’euros, s’est traduite par l’émission de 632 741 004 actions nouvelles au prix unitaire d’émission de 6,35 euros. Ce montant s’est décomposé de la façon suivante : 3.11 Calendrier de mise en service et coût de construction

6.

EBITDA normalisé pro forma du périmètre repris, hors grands projets. (1)

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