EDF / Document de référence 2018

4.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération et avantages

Rémunération au titre de l’exercice 2019 Le Comité des nominations et des rémunérations réuni le 7 février 2019 a examiné la politique de rémunération du Président-Directeur Général et décidé de recommander au Conseil d’administration le maintien des principes et critères de détermination des éléments composant sa rémunération pour l’exercice 2019. Sur proposition du Comité, le Conseil d’administration réuni le 14 février 2019 a décidé de maintenir à 450 000 euros bruts la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2019. Autres éléments de rémunération 4.6.1.1.3 En 2018, M. Jean-Bernard Lévy n’a perçu aucun jeton de présence au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration et administrateur d’EDF. Il n’a par

ailleurs perçu aucun jeton de présence au titre de mandats exercés dans des sociétés contrôlées par EDF, ni aucune rémunération de quelque nature que ce soit de la part de sociétés contrôlées. La Société n’a attribué aucune option de souscription ou d’achat d’action au Président-Directeur Général en 2018, et aucune option n’a été exercée au cours de l’exercice. De même, aucune action n’a été attribuée gratuitement au Président-Directeur Général au cours de l’exercice écoulé, et aucune n’est devenue disponible. M. Jean-Bernard Lévy n’a reçu aucune prime d’arrivée de la part d’EDF.

CONTRAT DE TRAVAIL, RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE, INDEMNITÉS DE DÉPART ET CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions

Indemnités relatives à une clause de non-concurrence

Contrat de travail

Régime de retraite supplémentaire

Dirigeant mandataire social (1)

Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur Général non Tableau n° 11 de la position-recommandation n° 2009-16 de l’AMF. (1)

non

oui

non

Politique de rémunération qui sera 4.6.1.2 présentée à Assemblée générale

Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration réuni le 8 avril 2015 a décidé l’attribution à M. Jean-Bernard Lévy d’une indemnité de rupture conforme aux dispositions du Code de commerce et aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF en cas de cessation de son mandat de Président-Directeur Général d’Électricité de France. Cette indemnité est soumise aux conditions et modalités suivantes : fait générateur de l’indemnité : octroi définitif de l’indemnité sur décision du ■ Conseil d’administration, uniquement en cas de départ contraint (révocation sauf pour faute grave ou lourde) ; modalités de calcul et plafond : montant initial de l’indemnité de rupture de ■ 200 000 euros bruts après un an d’ancienneté à compter de la date de première nomination, soit le 23 novembre 2014, ensuite augmenté de 60 000 euros bruts par trimestre d’ancienneté supplémentaire, dans la limite du plafond d’un an de rémunération ; critère de performance : le paiement de l’indemnité de rupture ne sera dû ■ que dans le cas où l’EBITDA Groupe budgété est atteint à hauteur de 80 % au moins sur deux des trois derniers exercices écoulés au moment de la cessation des fonctions ; dans l’hypothèse où la cessation des fonctions interviendrait au cours de la deuxième année d’exercice du mandat, le Conseil appréciera l’atteinte de ce critère sur la base du dernier exercice écoulé ; dans l’hypothèse d’une cessation des fonctions au cours de la troisième année du mandat, l’atteinte du critère sera mesurée sur les deux derniers exercices écoulés. Cet engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce a fait l’objet d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes en date du 8 avril 2015 inclus en annexe C du document de référence 2014.

convoquée pour approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018

Conformément aux dispositions du Code de commerce, il sera demandé à la prochaine Assemblée générale d’EDF qui sera convoquée pour approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de se prononcer sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur Général de la Société au titre de l’exercice 2018, ainsi que sur la politique de rémunération pour 2019 le concernant. Il sera ainsi demandé aux actionnaires de se prononcer en Assemblée générale, après avoir pris connaissance des informations prévues au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, sur l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et qui sont décrits dans la section 4.6.1.1 « Rémunération globale du Président-Directeur Général ». De même, les actionnaires seront appelés à se prononcer sur l’approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général de la Société pour l’exercice 2019, qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations et sont décrits dans la section 4.6.1.1 « Rémunération globale du Président-Directeur Général ». Ces principes et critères sont les suivants : versement d’une rémunération fixe annuelle brute de 450 000 euros ; ■ mise à disposition d’un véhicule de fonction représentant un avantage en ■ nature ; versement d’une indemnité de rupture en cas de départ contraint, sous réserve ■ de l’atteinte de critères de performance ; et absence de tout autre élément de rémunération ou avantage de quelque nature ■ que ce soit, y compris de jeton de présence.

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