EDF / Document de référence 2018

4.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

4.2

COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

D’ADMINISTRATION

4.2.1 En application de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, EDF est administré par un Conseil d’administration composé de trois à dix-huit membres, comprenant des membres nommés par l’Assemblée générale, le cas échéant sur proposition de l’État conformément à l’article 6 de l’ordonnance, un Représentant de l’État choisi par le ministre chargé de l’économie parmi les agents publics conformément à l’article 4 de l’ordonnance, et un tiers de représentants des salariés élus conformément aux dispositions de la loi du 26 juillet 1983 (1) . À la date de dépôt du présent document de référence, le Conseil d’administration comprend dix-huit membres : onze administrateurs nommés par l’Assemblée générale, dont cinq sur ■ proposition de l’État ; six administrateurs élus par les salariés ; ■ un Représentant de l’État. ■ Le Commissaire du Gouvernement (2) et le Chef de la mission de contrôle général économique et financier de l’État auprès de la Société (3) ainsi que le Secrétaire du Comité central d’entreprise assistent aux séances du Conseil d’administration avec voix consultative. Toutefois, en application de l’article L. 311-5-7 du Code de l’énergie, issu de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte, le Commissaire du Gouvernement est informé des décisions d’investissement et peut s’opposer aux décisions dont la réalisation serait incompatible avec les objectifs du plan stratégique élaboré par la Société ou avec ceux de la programmation pluriannuelle de l’énergie (voir section 1.5.2 « Service public en France »). Depuis le 1 er janvier 2018 et jusqu’à la date de dépôt du présent document de référence, aucune modification n’est intervenue dans la composition du Conseil d’administration. Les mandats de neuf administrateurs arrivant à leur terme lors de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (voir le tableau « Présentation synthétique du Conseil d’administration » ci-après), l’Assemblée générale qui sera convoquée le 16 mai 2019 aura à statuer sur la nomination et/ou le renouvellement des membres du Conseil d’administration.

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Représentation équilibrée des femmes et des hommes - Politique de diversité Féminisation du Conseil d’administration

En application de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce et de l’ordonnance du 20 août 2014, EDF est soumis aux règles relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et de surveillance et doit respecter une proportion d’administrateurs de chaque sexe au sein du Conseil qui ne peut être inférieure à 40 %, hors administrateurs représentant les salariés. À la date de dépôt du présent document de référence, le Conseil d’administration d’EDF compte sept femmes, dont deux parmi les administrateurs élus par les salariés, soit une proportion de 41,7 % de femmes par rapport aux membres du Conseil comptabilisés pour établir ce pourcentage (hors administrateurs représentant les salariés). Autres critères de diversité Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF et à l’article L. 225-37-4 (6°) du Code de commerce, le Conseil d’administration s’interroge périodiquement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités qu’il constitue, notamment en termes de diversité, au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelles, et en termes de proportion d’administrateurs indépendants. Après examen de la composition du Conseil au regard de ces critères et avis du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration réuni le 14 février 2019 a défini une politique de diversité applicable à ses membres et des objectifs tenant compte de la stratégie du Groupe, afin que la composition du Conseil soit de nature à en favoriser le déploiement, et prenant également en considération les attentes formulées par les administrateurs lors de l’évaluation 2018 du Conseil d’administration. Pour atteindre un bon équilibre dans sa composition, en lien avec la stratégie du Groupe et les missions qui lui confiées, le Conseil considère que la priorité doit être donnée à la recherche de compétences et expériences adaptées à ses enjeux et à une complémentarité des profils. Le tableau ci-dessous présente les critères examinés par le Conseil pour définir la politique de diversité appliquée à ses membres, qui sera mise en œuvre lors de l’examen des candidatures aux postes d’administrateurs qui seront soumises à l’Assemblée générale qui sera convoquée le 16 mai 2019 :

Critères

Situation de la Société

Objectifs / Mise en œuvre par le Conseil

Age des administrateurs

Les administrateurs nommés par l’Assemblée générale ont entre 53 et 73 ans, avec une moyenne de 63 ans.

Le Conseil a estimé que la moyenne d’âge actuelle était satisfaisante et décidé que l’âge des candidats ne serait pas un critère déterminant dans le choix des candidatures aux postes d’administrateurs dans le cadre du renouvellement du Conseil, tout en restant attentif à la limite du tiers des administrateurs dépassant l’âge de 70 ans (4) . Le Conseil d’administration a considéré que le ratio actuel de 41,7 % de femmes était satisfaisant, sans exclure la possibilité de renforcer le nombre de femmes en cas d’évolutions ultérieures de la composition du Conseil.

Parité

Le Conseil comprend, à ce jour, un total de 7 femmes, dont 2 parmi les administrateurs élus par les salariés, soit une proportion de 41,7 % de femmes hors administrateurs salariés.

Les représentants des salariés mentionnés au I de l’article 7 de l’ordonnance du 20 août 2014 sont soumis, pour leur élection et leur statut, aux mêmes dispositions que celles (1) prévues pour les représentants des salariés des entreprises relevant de la loi du 26 juillet 1983 (chapitres II et III du titre II de la loi). Article 15 de l’ordonnance du 20 août 2014. (2) Cette mission exerce le contrôle économique et financier de l’État auprès d’EDF, conformément à l’article 8 du décret n° 55-733 du 26 mai 1955. Elle peut exercer des procédures (3) de contrôle de façon étendue. L’article L.225-19 du Code de commerce prévoit qu’à défaut de disposition expresse dans les statuts concernant une limite d'âge applicable aux administrateurs, le nombre (4) d’entre eux ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers.

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