EDF / Document de référence 2018

4.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Code de gouvernement d’entreprise

4.1

CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

les modalités de nomination du Président-Directeur Général d’EDF et le mode ■ d’exercice de la Direction Générale (voir la section 4.2.2.2 « Mode d’exercice de la Direction Générale – Nomination et attributions du Président-Directeur Général ») ; et les modalités de fixation de la rémunération du Président-Directeur Général (voir ■ section 4.6.1.1.1 « Modalités de détermination de la rémunération »). Outre les spécificités rappelées ci-avant, le tableau ci-dessous recense les recommandations du code AFEP-MEDEF qui ne sont pas appliquées par la Société et les explications correspondantes :

EDF adhère au code AFEP-MEDEF (1) , qui est le code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société en application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce (2) , sous réserve des spécificités législatives et réglementaires qui lui sont applicables. Ces spécificités, qui résultent du statut d’entreprise publique d’EDF et en particulier de l’application à la Société de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 et de ses textes d’application, et du décret n° 53-707 du 9 août 1953, sont détaillées dans le présent document de référence et concernent notamment : la composition du Conseil d’administration (voir la section 4.2.1 « Composition ■ du Conseil d’administration ») ;

Recommandation du code AFEP-MEDEF

Section du document de référence correspondante Voir la section 4.2.2.1 « Durée du mandat des administrateurs – Renouvellement échelonné du Conseil ».

Situation de la Société

Explication

Renouvellement échelonné du Conseil d’administration Recommandation n° 13.2 : « L’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. »

L’Assemblée générale des actionnaires convoquée le 15 mai 2018 a modifié l’article 13 des statuts d’EDF afin de mettre en œuvre, à compter de l’Assemblée générale tenue en 2019, le renouvellement échelonné du Conseil par moitié tous les deux ans, hors administrateurs élus par les salariés et représentant de l’État nommé par décret. Le règlement intérieur du Conseil prévoit que le Comité des nominations et des rémunérations s’assure de l’existence de plans de succession, afin d’anticiper les successions, imprévues ou à leur terme, des dirigeants mandataires sociaux. Néanmoins, le Comité n’a pas examiné de plan de succession concernant le Président-Directeur Général dans le cadre de ses travaux. Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil ne prévoient pas que les administrateurs doivent posséder une quantité minimum d’actions, significative au regard des jetons de présence alloués.

Le renouvellement échelonné sera mis en œuvre lors de l’Assemblée

générale des actionnaires convoquée le 16 mai 2019.

Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux Recommandation n° 16.2.2 : « Le Comité des nominations (ou un Comité ad hoc) établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. »

En application des dispositions de l’article 13 de la Constitution, le Président-Directeur Général d’EDF est nommé par décret du Président de la République, sur proposition du Conseil d’administration, après avis des commissions permanentes de l’Assemblée nationale et du Sénat. En application de la loi du 26 juillet 1983, les administrateurs représentant les salariés exercent leur mandat à titre gratuit. Par ailleurs, les jetons de présence perçus par les administrateurs nommés sur proposition l’État ayant la qualité d’agent public sont versés au budget de l’État. S’agissant des administrateurs nommés sur proposition de l’État n’ayant pas la qualité d’agent public, ils ne perçoivent que 85 % des jetons de présence qui leur sont dus, le solde étant versé au budget de l’État. Enfin, le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de jetons de présence. Compte tenu de la grande disparité des situations, le Conseil n’a pas établi de règle unique de détention d’actions de la Société. En outre, chaque administrateur doit agir dans l’intérêt social, quel que soit le nombre d’actions de la Société qu’il détient à titre personnel.

Voir la section 4.2.2.2 « Mode d’exercice de la Direction Générale – Nomination et attributions du Président-Directeur Général »

Détention par les administrateurs d’actions de la Société Recommandation n° 19 : «… l’administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum d’actions, significatif au regard des jetons de présence alloués. À défaut de détenir ces actions lors de son entrée en fonction, il utilise ses jetons de présence à leur acquisition. »

Voir les sections 4.6.1.3 (« Rémunération globale des administrateurs ») et 4.5 (« Participation des administrateurs dans le capital et opérations réalisées sur les titres EDF par les mandataires sociaux et les dirigeants »).

Code mis à jour en juin 2018. (1) Le Conseil d’administration de la Société, après avoir pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (2) de sociétés, avait dès le 17 décembre 2008 exprimé son accord sur ces recommandations, considérant qu’elles s’inscrivaient dans la démarche de gouvernement d’entreprise d’EDF et qu’elles étaient déjà mises en œuvre par la Société.

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