EDF / Document d'enregistrement universel 2020

4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction Générale

Missions En matière de nominations, le Comité transmet au Conseil ses recommandations ou ses propositions en vue de la nomination d’administrateurs par l’Assemblée générale. Il supervise le processus de sélection des candidats potentiels et peut réaliser ses propres études sur les candidats. Il propose au Conseil la définition d’une politique de diversité appliquée aux administrateurs et ses mises à jour. Il assure le suivi de la mise en œuvre de la politique et des résultats obtenus. Le Comité s’assure de l’existence de plans de succession, afin d’anticiper les successions, imprévues ou à leur terme, des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des membres du Comité exécutif du Groupe. Le Président-Directeur Général est associé aux travaux du Comité pour l’exécution de cette mission, sauf pour ce qui concerne les travaux relatifs à sa propre succession. En matière de rémunérations, le Comité examine et donne un avis sur la politique de rémunération des mandataires sociaux visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature du Président-Directeur Général. Il adresse cet avis au Conseil pour délibération. Le Président du Comité adresse également, pour approbation, cet avis au ministre en charge de l’économie. Le Comité élabore ses propositions dans les limites prévues par le décret n° 2012-915 du 26 juillet 2012 relatif au contrôle de l’État sur les rémunérations des dirigeants d’entreprises publiques ayant modifié le

décret du 9 août 1953, en application duquel la rémunération annuelle du Président-Directeur Général ne doit pas excéder un plafond brut de 450 000 euros. Il donne au Conseil son avis sur la politique de rémunération du Comité exécutif du Groupe et des principaux dirigeants, ainsi que sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la somme fixée par l’Assemblée générale des actionnaires, à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité. En matière de gouvernance, le Comité suit les questions relatives au gouvernement d’entreprise et veille à la mise en œuvre, au sein des organes sociaux de la Société, des principes et règles issus notamment du code AFEP-MEDEF. Il peut faire toute proposition concernant l’évolution du fonctionnement ou des pouvoirs du Conseil ou de son règlement intérieur. Il réalise chaque année un bilan du fonctionnement du Conseil et de ses Comités et supervise tous les trois ans l’évaluation formalisée réalisée par un consultant externe indépendant. Chaque année, le Comité examine la situation individuelle des administrateurs au regard des critères d’indépendance définis par le code AFEP-MEDEF et fait part de ses conclusions au Conseil. En cas de nomination de nouveaux membres au sein du Comité d’audit, il examine la situation de ces membres en termes de compétences en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Il examine et donne son avis sur les situations de conflit d’intérêts dont il a connaissance, ou qui lui auraient été signalées, et il en rend compte au Conseil.

Activité en 2020

2020

2019

Nombre de réunions

4

9

Taux moyen de présence Durée moyenne des séances

100 %

86,1 %

1 heure et 22 minutes

24 minutes

En 2020, le Comité a examiné la politique de rémunération des mandataires sociaux formation et de développement des dirigeants, la proposition de désignation d’un (Président-Directeur Général et administrateurs) soumise à l’Assemblée générale du Référent Climat au sein du Conseil d’administration (voir la section 4.2.3.4 « Comité 7 mai 2020 en application de l’article L. 22-10-8 du code de commerce et la politique de responsabilité d’entreprise »), le choix du conseil indépendant en charge de de rémunération des dirigeants du groupe EDF, la situation individuelle des l’évaluation externe du Conseil et de ses Comités et le bilan de ses travaux avant sa administrateurs au regard des critères d’indépendance du code AFEP-MEDEF, la présentation au Conseil d’administration. Début 2021, le Comité a examiné le plan proposition de renouvellement du mandat d’une administratrice (voir la section 4.2.1 de succession de l’ensemble des membres du Comité exécutif.

« Composition du Conseil d’administration »), les éléments de gouvernance du rapport de gestion 2019, la politique Talents du groupe EDF et les dispositifs de

Le Comité n’a pas eu recours à des études techniques ou à des expertises externes sur des sujets relevant de sa compétence au cours de l’exercice 2020.

Direction Générale 4.3

Le Président-Directeur Général s’appuie sur un Comité exécutif au sein duquel sont représentés l’ensemble des métiers du Groupe. Ce Comité est une instance de décision, de réflexion et de concertation sur les sujets opérationnels et stratégiques du Groupe. Il examine tous les dossiers de fond et d’actualité significatifs pour le Groupe, suit les objectifs et les résultats opérationnels et contribue à la gestion et à l’anticipation des enjeux majeurs pour le groupe EDF. Il examine et autorise les projets significatifs, en particulier les projets d’investissement ou de désinvestissement du Groupe dont les montants dépassent certains seuils, dans le respect le cas échéant de la gouvernance des filiales cotées du Groupe. Le Comité exécutif se réunit en principe chaque semaine.

Afin de renforcer l’instruction et le suivi des projets, un Comité des engagements du Comité exécutif examine de manière approfondie les projets les plus significatifs en fonction de l’ampleur des engagements ou des risques encourus avant décision du Comité exécutif. Aucun dossier d’investissement ne peut être proposé à l’examen du Conseil d’administration sans avoir reçu l’aval de ce Comité. À la date du dépôt du présent document d’enregistrement universel, le Comité exécutif compte treize membres et un Secrétaire. La liste des membres et les renseignements personnels les concernant figurent ci-dessous.

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